Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Teklif”), 3 Mayıs 2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin onayına sunulmuştur. Teklifin genel gerekçesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında şirketlerin işlemlerinde kolaylık sağlanması ve uygulamadaki birtakım tereddütlerin giderilmesi amacıyla TTK’da değişiklik yapılmasının amaçlandığı belirtilmiştir. TTK kapsamındaki Teklif maddelerinin yayım tarihinden itibaren yürürlüğe girmesi beklenmektedir.

TTK’da yapılması teklif edilen değişikliklere aşağıdaki şekilde yer verilmiştir:

YÖNETİM KURULU GÖREV DAĞILIMI

TTK’nın 366. Maddesi kapsamında mevcut düzenlemede yer alan “her yıl” ifadesi nedeniyle anonim şirketlerde yönetim kurulu, her yıl yönetim kurulu üyelerinin arasından bir yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili seçmek ve bu hususu ticaret sicil nezdinde tescil ve ilan ettirmek ile yükümlüdür. Bu haliyle bir yıldan uzun görev süresiyle yapılan yönetim kurulu atamalarında, başkan ve vekile ilişkin görev dağılımının her yıl yapılamadığı durumlarda, bir yıldan sonra yönetim kurulu, başkan ve vekilsiz kalmaktadır.

Teklif ile, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin her yıl seçilme zorunluluğu kaldırılarak yönetim kurulu görev süresi ile paralel bir şekilde seçilmesi, bir yıldan uzun süreli de görevlendirilebilmelerinin önü açılmıştır. Yönetim kurulu başkan ve başkan vekili, yönetim kurulu üyeleri gibi 3 yılı aşmayacak sürelerle seçilebilecektir. Böylece şirketler, birden fazla işleme ihtiyaç duymaksızın, her yıl ticaret sicil nezdinde tescil ve ilana gerek kalmaksızın yönetim kurulunu, başkanını ve başkan vekilini belirleme imkanına sahip olacaktır.

ŞUBE MÜDÜRÜ VE ÜST DÜZEY OLMAYAN YÖNETİCİLERİN ATANMASI

TTK’nın 375. maddesinin (d) bendinde, müdürlerin ve benzer yetkilere sahip olan kişilerin atanması ve görevden alınmasının yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında olduğu belirtilmektedir. Bu madde metninden, özellikle şube müdürlerinin atanması veya görevden alınması gibi yetkilerin yönetim kurulunca devredilememesi, uygulamada bazı sorunlara yol açabilmektedir.

Bu nedenle, söz konusu madde metninden “imza yetkisine sahip olan” kişilerin atanması veya görevden alınmasının yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasından çıkarılması, “şube müdürleri” nin atanmalarının veya görevden alınmalarının bu devredilemez yetkilerden hariç tutulması önerilmektedir.

Madde gerekçesinde, özellikle şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde her düzeydeki çalışanın atanma ve görevden alınmasına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı vurgulanmıştır. Bu nedenle, Teklifin amacı, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasından çıkarılmasıdır. Bu değişiklikle, iş süreçlerinin daha etkin bir şekilde yönetilmesi ve şirketlerin operasyonel verimliliğinin artırılması hedeflenmektedir.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI

TTK’nın 392/7 maddesi gereğince her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından toplantı yapılmasını yazılı olarak isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak uygulamada, bazı durumlarda yönetim kurulu başkanı tarafından toplantı çağrısının yapılmaması sorunlara yol açabilmektedir. Bu gibi durumlara çözüm olarak, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebiyle yönetim kurulu başkanının, talebin alındığı tarihten itibaren 30 gün içinde toplantı çağrısını yapması zorunlu hale getirilmektedir. Eğer çağrı yapılmazsa veya başkana ulaşılamazsa, talep eden yönetim kurulu üyeleri doğrudan toplantıyı çağırabilecektir.

Bu değişiklikle, toplantı çağrısının yapılmaması durumunda herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından toplantıya davet imkânı sağlanarak, sorunların çözümüne katkıda bulunulması hedeflenmektedir. Ancak, bu düzenlemeyle dahi, başkanın toplantı çağrısı yapmaktan kaçındığı veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebinin sağlanamadığı durumlarda benzer sorunların devam edebileceği unutulmamalıdır. Ayrıca, teklifin gerekçesinde yer alan süreçleri hızlandırma hedefine bakıldığında düzenlemenin bu yeni halinde de 30 günlük sürenin beklenecek olması, süreci hızlandırma amacına hizmet etmemektedir.

01.01.2024 TARİHİNDEN ÖNCE KURULMUŞ ŞİRKETLERİN SERMAYESİNİN 31.12.2026 TARİHİNE KADAR ASGARİ SERMAYE MİKTARINA GETİRİLMESİ ZORUNLULUĞU

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, ticaret şirketlerinin asgari sermaye miktarlarına ilişkin önemli değişiklikler yapılmıştır. Buna göre, anonim şirketler için asgari sermaye miktarı 250.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Limited şirketler için ise asgari sermaye miktarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için asgari başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.

Teklif kapsamında, Türk Ticaret Kanunu’na bir geçici madde eklenmesi ve 01 Ocak 2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilen ticaret şirketlerinin 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni düzenlemeye uyum sağlamalarının zorunlu hale getirilmesi önerilmektedir. Ayrıca, sermaye şartını yerine getirmeyen şirketlerin doğrudan tasfiye sürecine gireceği ve ticaret sicil kayıtlarından terkin edileceği belirtilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemi kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerin çıkarılmış sermayelerinin 250.000 Türk Lirası’nın üzerinde ancak 500.000 Türk Lirasının altında kalması durumunda, ilgili şirketlerin kayıtlı sermaye sisteminden çıkarıldığı kabul edileceği ifade edilmektedir. Sermayenin 250.000 Türk Lirası’nın altında kalması durumunda, bu şirketler için de tasfiye sürecinin başlayacağı belirtilmektedir.