Avrupa Komisyonu’nun Şubat 2025’te açıkladığı Omnibus I paketi, Avrupa Birliği’nin “düzenleme sadeleştirme ve rekabetçiliği artırma” gündeminin bir parçası olarak hazırlanmıştır. Paket, şirketler üzerindeki idari yükü azaltmak amacıyla özellikle iki temel düzenlemede — Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Sustainability Reporting Directive- “CSRD”) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive- “CS3D”) — kapsamlı değişiklikler öngörmektedir.

Yapılan revizyonlarla, raporlama ve durum tespiti yükümlülüklerinin kapsamı daraltılmış, çalışan ve ciro eşikleri yükseltilmiş, küçük işletmelere getirilen bilgi talepleri sınırlandırılmış ve ortak bir AB düzeyinde sivil sorumluluk rejimi şimdilik askıya alınmıştır.

Avrupa Parlamentosu’nun Hukuk İşleri Komitesi (JURI) Ekim 2025’te yaptığı oylama ile Komisyon önerisini önemli ölçüde daraltan yeni bir eşik değeri kabul etmiştir. Avrupa Parlamentosu’nun benimsediği pozisyona göre CSRD kapsamına,

  • 1.000 ve üzeri çalışanı bulunan ve
  • Yıllık cirosu 450 milyon Euro’yu aşan şirketler dahil edilecektir.

Yeni düzenleme belirli şirket türleri için istisnalar da getirmektedir. Buna göre:

  • Yönetim faaliyeti yürütmeyen finansal holding şirketleri,
  • Ana şirketin konsolide sürdürülebilirlik raporuna halihazırda dahil edilmiş halka açık bağlı ortaklıklar ve
  • Sürdürülebilirlik verilerini açıklamaları ulusal düzenlemelerle sınırlandırılmış üçüncü ülke şirketleri, CSRD kapsamı dışında bırakılacaktır.

Komisyon’un sektörel raporlama standartlarını tamamen kaldırma yönündeki yaklaşımı Parlamento tarafından yumuşatılmış; bu alanda “gönüllü rehberlerin geliştirilmesi” önerisi kabul edilmiştir.

Ayrıca, tedarik zincirinde yer alan küçük ölçekli işletmelere yönelik bilgi taleplerine sınırlama getirilmiştir. Buna göre, KOBİ’ler ve mikro ölçekli tedarikçiler (VSME) için talep edilebilecek bilgi düzeyine bir üst sınır uygulanacaktır. Bu düzenleme ile, büyük ölçekli şirketlerin küçük tedarikçilerden orantısız veya kapsamlı sürdürülebilirlik verisi talep etmesinin önüne geçilmesi amaçlanmakta; tedarik zinciri boyunca orantılılık ve uygulanabilirlik ilkeleri gözetilmektedir.

CS3D’ye ilişkin son revizyonlar, direktifin kapsamını önemli ölçüde daraltarak yalnızca çok büyük ölçekli işletmeleri kapsayacak şekilde yeniden tanımlamaktadır. Buna göre, düzenleme:

  • 5.000 ve üzeri çalışanı bulunan, ve
  • 1,5 milyar Euro’nun üzerinde net ciroya sahip

şirketler için geçerli olacaktır. Bu değişiklik, direktifin doğrudan etkisini Avrupa Birliği’ndeki en büyük şirketlerle sınırlamakta ve küçük ile orta ölçekli işletmeler üzerindeki uyum yükünü azaltmayı hedeflemektedir.

Tedarik zinciri kapsamındaki yükümlülüklerde de önemli bir politika değişikliği yapılmıştır. Önceden yalnızca “doğrudan iş ortaklarıyla” sınırlı olan durum tespiti (due diligence) yükümlülüğü, risk temelli bir yaklaşıma dayandırılacaktır. Bu çerçevede, şirketlerin hem doğrudan hem de önemli çevresel veya insan hakları riski taşıyan dolaylı tedarikçilerini değerlendirmeleri ve gerekli önlemleri almaları beklenmektedir.

Sivil sorumluluk konusunda ise üye devletler arasında yeknesak bir sistem oluşturulmasına yönelik düzenleme taslaktan çıkarılmıştır. Bununla birlikte, Avrupa Parlamentosu önerisi uyarınca ortak bir AB sivil sorumluluk çerçevesinin oluşturulması konusu 2030 yılında yeniden ele alınmak üzere gündemde tutulmuştur.

CS3D kapsamında şirketlerin, AB İklim Yasası ve Paris Anlaşması hedefleriyle uyumlu bir iklim geçiş planı hazırlama yükümlülüğü korunmuştur. Bu yükümlülük, işletmelerin faaliyetlerini uzun vadeli karbon nötr hedeflerle uyumlu hale getirmesini ve iklim risklerini yönetmeye yönelik somut bir yol haritası oluşturmasını gerektirmektedir.

Ancak Avrupa Parlamentosu, Komisyon’un önerisinde yer alan “uygulama eylemleri” (implementing actions) ifadesini metinden çıkarmış; bunun yerine şirketlerin bu planların hayata geçirilmesi konusunda “makul çaba” (reasonable efforts) göstermesini yeterli görmüştür. Böylece düzenleme, bağlayıcı eylem zorunluluğundan ziyade, iyi niyetli ve ölçülü bir uygulama yaklaşımına yönelmiştir.

CSRD bakımından ise mevcut hükümler korunmuş; “iklimle tam uyum” ifadesi yerine “iklim hedeflerine katkı sağlama” anlayışı benimsenmiştir. Bu değişiklik, raporlama yükümlülüğünün kapsamını daraltmadan, şirketlerin iklim stratejilerinde esneklik sağlayan daha işlevsel bir çerçeve oluşturmayı amaçlamaktadır.

Üçlü Görüşmeler ve Uygulama Takvimi

Avrupa Parlamentosu’nun nihai pozisyonu Ekim 2025 itibarıyla resmileşmiştir. Bu aşamadan sonra, Avrupa Komisyonu ve Avrupa Konseyi ile yapılacak üçlü müzakerelerin (trilogue) Aralık 2025 sonuna kadar tamamlanması öngörülmektedir.

Müzakerelerin ardından kabul edilecek nihai metnin, 2026 yılının ilk çeyreğinde AB Resmî Gazetesi’nde yayımlanması beklenmektedir. Üye devletlerin, yayımlanma tarihinden itibaren 12 aylık bir ulusal uyum süreci içinde gerekli yasal düzenlemeleri yaparak direktif hükümlerini iç hukuklarına aktarmaları gerekecektir.

Bu takvime göre, yeni eşik değerler ve raporlama yükümlülüklerinin 2027 yılı itibarıyla fiilen uygulanmaya başlanması öngörülmektedir.

AB Dışı Şirketler Açısından Durum

Avrupa Komisyonu, sadeleştirme ve rekabetçiliği artırma gündemi çerçevesinde, AB dışı şirketlere uygulanacak Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS for third-country undertakings) taslağını öncelikli mevzuat listesinden çıkarmıştır.

Bu karar, AB dışında faaliyet gösteren ancak AB’de belirli bir ekonomik varlığı bulunan şirketlerin CSRD kapsamındaki raporlama yükümlülüklerinin Ekim 2027 sonrasına erteleneceği anlamına gelmektedir. Böylece, söz konusu şirketler için 2028 yılında başlaması planlanan sürdürülebilirlik raporlamalarının da fiilen gecikmesi beklenmektedir.

Erteleme kararı, özellikle ABD merkezli çok uluslu şirketlerin CSRD kapsamına yönelik çekinceleri ve AB–ABD ticari ilişkilerinde karşılıklılık ilkesini koruma çabaları çerçevesinde değerlendirilmekte; düzenleyici uyum sürecinde uluslararası rekabet dengelerinin gözetildiğini göstermektedir.

Omnibus I paketi, Avrupa Birliği’nin sürdürülebilirlik mevzuatında niceliksel genişlemeden niteliksel derinliğe geçişini temsil etmektedir. Düzenlemeyle getirilen kapsam daralması, şirketler üzerindeki idari ve raporlama yüklerini azaltmayı hedeflerken; aynı zamanda şeffaflık, veri karşılaştırılabilirliği ve sürdürülebilirlik performansının izlenebilirliği açısından yeni tartışmalara zemin hazırlamaktadır.

Bu değişiklikler sonucunda, AB genelinde yalnızca en büyük ölçekli işletmeler doğrudan yükümlülük kapsamında kalacaktır. Ancak, bu daraltılmış kapsamın etkileri tedarik zinciri üzerinden KOBİ’ler ve dolaylı tedarikçiler üzerinde hissedilmeye devam edecek; özellikle büyük şirketlerle iş yapan işletmelerin raporlama, veri paylaşımı ve risk yönetimi süreçlerinde dolaylı uyum baskısı sürecektir.

Sonuç olarak, Omnibus I reformu kısa vadede uyum maliyetlerini düşüren ve rekabetçiliği artıran bir adım olarak değerlendirilebilirken, uzun vadede AB’nin sürdürülebilirlik hedeflerinin bütüncül takibi ve piyasa şeffaflığı açısından yeni denge arayışlarını gündeme getirmektedir.