Konu : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan taslak Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Rehberi hakkında bilgilendirme notu

Tarih : 16.11.2021

1.  Taslak Yeşil Borçlanma Aracı ve Kira Sertifikası Rehberi
3 Kasım 2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yayınlanan basın duyurusu ile yayımlanan Yeşil Borçlanma Aracı ve Kira Sertifikası Rehber Taslağı (“Rehber”), ülkemiz yatırımcıları ve yeşil finansman araçlarından yararlanmak isteyen ticari aktörleri yakından ilgilendirmekte olup, yeni iktisadi düzene ayak uydurulması adına oldukça önemli bir adımdır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 1. maddesinde; “sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesi” şeklinde belirtilen amaçların gerçekleştirilmesi adına anılan kanunun 128. maddesi ile hem düzenleyici hem de denetleyici olarak yetkili kılınan Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz piyasasında yeşil borçlanma araçları ihracı yöntemlerinin uygulanabilirliğinin yaygınlaşması ve yatırımcıyı koruyacak şeffaflığın sağlanması ilkeleri ile taslak bir rehber hazırlamıştır. Rehber final halini almış olmamakla beraber 30 Kasım 2021 tarihine kadar paydaşlardan ve piyasa katılımcılarından ilgili rehber hakkında görüşlerinin iletilmesi akabinde son halini alacaktır. Taslak rehber ile sermaye piyasasında yeşil borçlanma aracı ihraçlarının artması, şeffaflık ve dış değerlendirme yükümlülükleri ile yatırımcı güvenini pekiştirilmesi ve sürdürülebilir kalkınmaya katkı veren projelere yatırım imkânlarının çeşitlendirilmesi hedeflenmektedir. Rehber hangi konularda düzenlemeler öngörmektedir? Rehber; yeşil borçlanma araçları ve yeşil kira sertifikası, yeşil proje, yeşil borçlanma araçları ve yeşil kira sertifikaları çerçeve belgeleri ile dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşlara dair düzenlemeler içermektedir.

2. Yeşil Borçlanma Araçları ve Yeşil Kira Sertifikaları
Rehber, yeşil borçlanma araçlarını ve yeşil kira sertifikalarını bunların yurt içi ve yurt dışı ihraçlarında uyulması gereken esas ve ilkeleri düzenlemektedir. Taslak Rehber kapsamında Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği (International Capital Market Association, ICMA) tarafından yayınlanan Yeşil Tahvil İlkeleri esas alınmıştır. Söz konusu ilkeler uluslararası piyasalarda katılımcılar tarafından yeşil tahvil ihracında gönüllü olarak uygulanmak üzere hazırlanmış olup, uluslararası standartlarda en fazla kabul gören düzenleme niteliğindedir. Bu bağlamda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Rehber’in bu standartlara uygun olacak şekilde hazırlanması yurtdışına yapılacak ihraç işlemlerinde doğabilecek problemlerin önüne geçeceği gibi yabancı yatırımcıların güveninin kazanılması ve yurtdışından finansman elde edilmesi noktasında da önemli faydalar sağlayacaktır. Rehber kapsamında yapılan tanımlamalar özelinde borçlanma araçları için ülkemiz düzenlemelerinden farklı bir tanımlama yapılmamış olup, Borçlanma Araçları Tebliği kapsamında yapılan tanıma atıf yapılmıştır. Bu bağlamda Rehber kapsamında yeşil borçlanma aracı olarak sayılabilecek araçlar; ihraççılar tarafından borçlu sıfatıyla düzenlenerek ihraç edilen tahviller, paya dönüştürülebilir tahviller, değiştirilebilir tahviller, finansman bonoları, kıymetli maden bonoları ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu kabul edilecek sermaye piyasası araçlarıdır. Rehber kapsamında aynı zamanda varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetlerin, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetlerin ve projeye dayalı menkul kıymetlerin, gayrimenkul sertifikalarının ve mavi borçlanma araçları yani mavi tahvillerin ve bunlar gibi sermaye piyasası araçlarının da belirtilen nitelikleri taşıması şartıyla, yeşil temalı sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilebileceği belirtilmiştir. Bu tanımdan hareketle Rehber kapsamında yeşil borçlanma araçlarının Rehber’in dört temel bileşenine uyumlu olan ve ihracından elde edilecek fonların münhasıran yeşil proje tanımına uygun yeni ve/veya mevcut yeşil projelerin kısmen veya tamamen finansmanı ya da refinansmanı için kullanılacak olan borsada işlem göre veya görmeyen her türlü borçlanma aracı olarak tanımlanmıştır. Yeşil kira sertifikaları ise Rehber’in dört temel bileşeni ile uyumlu olmak kaydıyla ihracından elde edilecek fonların münhasıran yeşil proje tanımına uygun yeni ve/veya mevcut yeşil projelerin kısmen veya tamamen finansmanı veya refinansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetler olarak tanımlanmıştır. Peki yeşil borçlanma araçlarına ilişkin düzenlenen genel esaslar nelerdir? Rehber kapsamında yeşil borçlanma aracı için üç şart öngörülmüştür. Bunlardan ilki ihraççı tarafından çerçeve belgesinde ihracın Rehber’de belirtilen esaslara uygun olarak gerçekleştirileceğinin teyit edilmesidir. Rehber kapsamında yeşil borçlanma aracı ihracı için öngörülen ikinci şart ise, ihraçtan elde edilen fonların ya da bu tutara denk bir fonun çerçeve belgede belirtilen şekilde münhasıran yeni ve/veya mevcut yeşil projelerin kısmen veya tamamen finansmanında veya refinansmanında kullanılmasıdır. Bu şart esasen Rehber’in baz alındığı Yeşil Tahvil İlkeleri kapsamında belirtilen gelirlerin kullanımı bileşeni ile uyumlu olup, ihraççıdan yeşil borçlan aracı ihracına uygun olacak şekilde bu ihraç ile elde edilen gelirlerin yeşil projeler için kullanması beklenmektedir. Rehber kapsamında öngörülen son şart ise yeşil borçlanma aracının Rehber kapsamında uyumlu olduğunun bir dış değerlendirme firması tarafından onaylanmasıdır. Tüm bu şartların sağlanması halinde ihraççı tarafından ihraç edilecek borçlanma arası “yeşil” olarak nitelendirilebilecektir.

3. Çerçeve Belge Neler İçermelidir?

Çerçeve belge, ihraççı tarafından hazırlanan ve ihraççının Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanan bir belgedir. Bu belge kapsamında yeşil borçlanma araçlarının Rehber’de belirtilen temel bileşenlere uyumlu olarak ihraç edileceğinin, ihraçtan elde edilecek fonların kullanım yerlerinin ve yeşil borçlanma aracı stratejisi ile süreçleri içermesi gerekmektedir. Buna ek olarak ihraççı tarafından çerçeve belgenin ekinde iklim değişikliği etkilerinin azaltılması, iklim değişikliğine uyum, doğal kaynakların korunması, biyoçeşitliliğin korunması ve kirliliğin önlemesi ve kontrolü konularındaki sürdürülebilirlik stratejisinin ve politikaların özet şekilde açıklanması beklenmektedir. Buna ek olarak ihraççılar proje seçimi süreçlerinde kullandıkları taksonomi, yeşil standart veya sertifikaları çerçeve belge kapsamında kamuya açıklamalıdır. Çerçeve belge ile dış değerlendirme görüşü veya izahname ilan edilir ve çerçeve belge ile dış değerlendirme görüşü, yeşil borçlanma araçlarına ilişkin diğer bilgi ve belgelerle birlikte ihraç belgesi veya izahname onay başvurusu sırasında Sermaye Piyasası Kurulu’na iletilecektir.

4. Yeşil Borçlanma Aracı Temel Bileşenleri
Rehber kapsamında yeşil borçlanma araçlarına dair dört temel bileşen öngörülmüş olup, söz konusu bileşenler Yeşil Tahvil İlkeleri’ne tam bir uygunluk göstermektedir. Temel bileşenler; fonların kullanımı, proje değerlendirme ve seçme süreci, fonların yönetimi ve raporlamadır. Fonların kullanımı bileşeni kapsamında ihraççılar tarafından elde edilen fonların yeşil projeler için kullanılması ve buna ilişkin bilgilere çerçeve belgede yer verilmesi zorunludur. Çerçeve belgede belirlenen elverişli yeşil projelerin beklenen açık çevresel faydaları mümkün ölçüde sunulmalıdır. Buna ek olarak bu bileşen kapsamında yeşil borçlanma araçları ihracından elde edilen fonların tamamının veya bir kısmının yeniden finansman için kullanılacak olması veya kullanılma ihtimalinin bulunması halinde, fonların projelerin finansmanı ile yeniden finansmanı arasındaki dağılımı hakkında bir tahminde bulunulması ve mümkünse hangi yatırımların veya proje portföylerinin yeniden finanse edilebileceğinin yeşil borçlanma araçları çerçeve belgesinde açıklanması gerekir. Rehber kapsamında Yeşil Tahvil İlkeleri ile uyumlu olacak şekilde yeşil projelere dair sınırlı olmayan bir liste sunulmuş olup, bu bağlamda yeşil projelerin; yenilenebilir enerji, enerji verimliliği, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, yaşayan doğal kaynaklar ve arazi kullanımının çevresel sürdürülebilir yönetimi, karasal ve su biyoçeşitliliğin korunması, temiz ulaşım ve sürdürülebilir su ve atık yönetimi, iklim değişikliğine uyum, yeşil binalar ve eko-verimli ve/veya döngüsel ekonomiye uyarlanmış ürünler, üretim teknolojileri ve süreçleri kategorilerinde olabileceği ancak ihraççılar tarafından uluslararası kabul gören başta Avrupa Birliği Taksonomisi olmak üzere diğer taksonomilerin de uygulanabileceği belirtilmiştir.

5. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreçleri
Proje seçme ve değerlendirme süreçleri bileşeni kapsamında ihraççıların elverişli yeşil projelerin çevreselsürdürülebilirlik amaçlarını, elverişli projelerin yeşil proje türlerinden hangisinin kapsamına girdiğinin ne şekilde belirlendiğine ilişkin bilgi ve yeşil projelerle ilgili olası çevresel ve sosyal riskleri belirlemek ve yönetmek için uygulanan süreçlere dair bilgilerin açıklanması gerekecektir. Bu bilgiler çerçeve belge kapsamında yatırımcılarla paylaşılacak olup, ihraççılar tarafından şeffaflık ve açıklığın sağlanması adına mümkün olduğu hallerde elverişli yeşil projenin ihraççının çevresel sürdürülebilirlikle ilgili kapsayıcı hedefleri, stratejisi, politikası ve/veya süreçleri çerçevesindeki yerinin ve varsa proje seçiminde esas alınan etiket, sertifika, taksonomi, standart ile uygunluk ve dışlama ölçütlerine ilişkin bilgilerin de açıklanması tavsiye edilmektedir.

6. Fonların Yönetimi
Fonların yönetimi bileşeni kapsamında yeşil borçlanma araçlarının yeşil projeler için kullanıldığına dair şeffaflığın ve açıklığın sağlanabilmesi ve bu hususun yatırımcılar nezdinde doğrulanmasının kolaylaştırılması amaçlanmaktadır. Bu bileşen kapsamında yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen net fon veya bu net fona eşit bir tutarın, ayrı ve özel muhasebe hesapları açılarak ve yapılan her türlü kaydın güvenli takibini sağlayacak şekilde izlenmesi gerekmektedir. Yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen fon, her bir ihraç bazında ya da birden fazla yeşil tahvil için toplulaştırılmak sureti ile de yönetilebilecektir. Fonların yönetimi bileşeni kapsamındaki yükümlülüklerin yeşil borçlanma aracının tedavülde olduğu süre boyunca eksiksiz şekilde yerine getirilmesi gerekecektir. Buna ek olarak ihraççıların henüz kullanılmamış net fon bakiyesini geçici olarak kullanmaya niyetlendiği yerleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklaması gerekecektir.

7. Raporlama
Raporlama bileşeni kapsamında yine Yeşil Tahvil İlkeleri ile uyumlu olacak şekilde ihraççıların yıllık bazda fonun kullanımına dair güncel bilgilerin kamuya açıklanması gerekmektedir. Rehber kapsamında vadesi bir yıldan az olan araçların ise vade tarihinde raporlanması öngörülmektedir. Ayrıca borçlanma araçları ihracı ile ilgili önemli gelişmelerin yaşanması halinde öngörülen raporlama dönemleri beklenmeksizin aynı usulde kamuya duyurulması gerekecektir. Raporlama, yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen fonu, bu fonun tahsis edildiği projelerin bir listesini, projelerin kısa bir tanımını, projeler için kullanılan tutarı ve projelerin tahmin edilen etkilerini içermelidir.

8. Dış Değerlendirme
Rehber kapsamında yeşil borçlanma aracı ihracı dair öngörülen esaslardan biri de yeşil borçlanma araçları ihraç edilmeden önce veya ihraç edilirken söz konusu araçların Rehber’in dört temel bileşeni ile uyumluluğunun dış değerlendirme hizmeti sunan bir firma tarafından onaylanması gerekmektedir. Yeşil Tahvil İlkeleri’nden farklı olarak Rehber kapsamında dış değerlendirme bir şart olarak öngörülmüştür. Oysa Yeşil Tahvil İlkeleri, dış değerlendirme süreçlerini şeffaflık ve açıklığın sağlanması adına başvurulabilecek bir yol olarak tavsiye etmekle yetinmektedir. Bu bağlamda ihraççıların ihraç sonrası yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen fonun dâhili izleme yöntemi ve proje kullanım yerlerine tahsisinin doğrulanması için bir dış değerlendirme kuruluşundan hizmet alması gerekmektedir. Dış değerlendirme hizmetleri; ikinci taraf görüşü, doğrulama, sertifikasyon ve yeşil borçlanma araçlarının derecelendirilmesi/puanlanması olarak dört farklı şekilde verilebilmektedir. İhraççılar, bu hizmetlerden herhangi birinden veya birden fazlasından yararlanarak dış denetim yükümlülüklerini yerine getirebilirler. Ancak sertifikasyon hizmetinin ICMA tarafından onaylanmış hizmet sağlayıcı tarafından gerçekleştirilmesi gerekecektir.

9. Yurt Dışına Yapılacak İhraçlar
Rehber kapsamında yurtdışına gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçları için ayrı bir düzenleme yapılmıştır. Bu düzenleme kapsamında yeşil borçlanma araçlarının yurtdışına ihraç edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılacak başvurularda, ihracın yapıldığı/tabi olduğu yabancı yeşil tahvil/yeşil sukuk standartları uyarınca hazırlanan ve yönetim kurulu tarafından onaylanan çerçeve belgesinin ve ihraçta esas alınan yabancı standartlar ile uyumlu olduğuna ilişkin dış değerlendirme görüşünün Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulması gerekecektir. Buna ek olarak, ihraççı tarafından bu bilgi ve belgelerin ihraç belgesi ile birlikte, ihraççının Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”) üyesi olması durumunda, KAP’ta ve ihraççının internet sitesinde ilan edilmesi gerekecektir. İhraçtan sonra ise, yabancı standartlara uyumlu fon kullanım raporlarının, hazırlanmasından itibaren azami bir ay içinde bu raporların Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulması gerekmektedir. Rehber’in eklerinde çerçeve belgesi örneği ve yeşil borçlanma aracı özet rapor örneği yer almakta olup, ihraççılar tarafından bu örnekler esas alınarak gerekli belgeler hazırlanabilecektir.

10. Sonuç
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan taslak Rehber kapsamında yurtiçine ve yurtdışına yapılacak borçlanma aracı ihracına ilişkin esaslar düzenlenmiş olup, ihraç edilen borçlanma araçlarının yeşil olarak nitelendirilmesine dair şartlar düzenlenmiştir. Özellikle çevresel bozulma ve iklim krizinin çevre, insan, toplum ve ekonomiler üzerindeki olumsuz etkileri ile mücadele dünyada ve ülkemizde öncelikli gündem haline geldiği ve yeşil olma unsurunun yatırımcıların yatırım kararlarını önemli ölçüde etkilediği günümüz piyasalarında ülkemizde yeşil borçlanma aracı ihracına dair düzenlemelerin öngörülmesi önemli bir gelişmedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından taslak Rehber’e dair yayınlanan basın duyurusunda; düşük karbon ekonomisine geçiş için gereken yatırımların ve çevresel sürdürülebilirliğe katkı sağlayan projelerin finansmanı için ihtiyaç duyulan uzun vadeli fonların temini sermaye piyasalarının önemini arttırdığına vurgu yapılmıştır.

Özellikle uluslararası finansal piyasalarda “yeşil tahvil” piyasasının hızla büyüdüğü ve dünyada Sermaye Piyasası Kurulu gibi düzenleyici denetleyici kuruluşların bu piyasaların sağlıklı büyümesi ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde yatırımcının korunması için düzenleyici çerçeve geliştirdiği göz önüne alındığında ülkemizde bu tarz bir düzenlemeye ihtiyaç duyulduğu belirtilmiştir. Taslak Rehber’in uluslararası boyutta kabul gören Yeşil Tahvil İlkeleri’ne uygun şekilde hazırlanmış olması da yurtdışına yapılacak ihraçlarda sorun yaşanmaması adına önemli bir husustur.