Günümüz iş dünyasında ESG faktörleri, şirketlerin uzun vadeli başarısını belirleyen kritik unsurlar haline gelmiştir. ESG uyumlu şirketler, yatırımcılar nezdinde daha cazip hale gelirken, finansmana erişim ve piyasa değeri açısından avantaj sağlamaktadır. Özellikle şirket birleşme ve devralma süreçlerinde ESG faktörleri giderek daha belirleyici bir rol oynayarak hukuki, finansal ve operasyonel süreçlere entegre edilmektedir.

Çevresel, Sosyal ve Yönetişim (Environmental, Social, Governance –“ESG“) kavramı, şirketlerin sürdürülebilirlik ve etik yönetim çerçevesinde faaliyet göstermesi gerektiğini vurgulayan bir yaklaşımdır. ESG faktörlerini önceliklendiren şirketlerin uzun vadede finansal ve operasyonel avantajlar elde edeceği ve bu doğrultuda yatırımcıların ESG uyumlu şirketlere daha fazla ilgi göstereceği öngörülmektedir.

Zira küreselleşen ve rekabetin giderek arttığı iş dünyasında ESG ilkelerine uyum sağlayan şirketlerin sürdürülebilir büyüme ve kurumsal itibar açısından daha başarılı olduğu görülmektedir. ESG faktörlerinin etkin yönetimi, şirket değerini artırırken yatırımcı güvenini, müşteri sadakatini ve paydaş ilişkilerini güçlendirmektedir.

ESG’nin Şirket Değeri ve Şeffaflık Üzerindeki Etkileri

Son yıllarda ESG faktörlerinin önemi giderek artmış ve bu durum, şirketlerin şeffaflık politikalarını güçlendirme ihtiyacını doğurmuştur. Yatırımcılar, müşteriler ve düzenleyici kurumlar, şirketlerden ESG uygulamalarına ilişkin daha açık ve kapsamlı bilgiler talep etmektedir. Avrupa Birliği’nde yürürlüğe giren Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) gibi düzenlemeler, ESG raporlamasını hukuki bir zorunluluk haline getirirken, Türkiye’de de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yapılan düzenlemelerle sürdürülebilirlik raporlaması zorunlu hale getirilmiştir.

Etkili bir ESG yönetimi, şirketlerin uzun vadeli sürdürülebilir büyümesini desteklerken, operasyonel risklerin erken tespit edilmesini ve önlenmesini sağlamaktadır. Aynı zamanda, şirketlerin yeni iş fırsatlarını keşfetmesine yardımcı olarak pazardaki rekabet gücünü artırmaktadır. Kurumsal itibarı ve marka değerini yükselten ESG stratejileri, aynı zamanda hukuki ve düzenleyici riskleri azaltarak şirketlerin piyasa konumunu korumasına yardımcı olmaktadır.

Ayrıca, etkin ESG uygulamaları, şirketlerin risk yönetimi süreçlerini güçlendirerek krizlere karşı daha dayanıklı hale gelmesine katkıda bulunmaktadır.

Bu sebeple günümüzde ESG uygulamaları yalnızca bir kurumsal tercih olmaktan çıkmış, hukuki ve finansal bir zorunluluk haline gelmiştir.

ESG Analizi ve ESG Skoru

Günümüzde yatırımcılar, iş ortakları ve düzenleyici kurumlar, şirketlerin ESG performanslarını giderek daha fazla dikkate almaktadır. ESG analizleri ve ESG skorları, şirketlerin bu alanlardaki başarısını ölçmek ve değerlendirmek amacıyla oluşturulan kritik göstergelerdir.

ESG analizleri, bir şirketin çevresel etkilerini, sosyal sorumluluk politikalarını ve kurumsal yönetim standartlarını detaylı bir şekilde incelerken, ESG skorları ise bu analizlerin sonucunda belirlenen derecelendirme notlarıdır.

ESG derecelendirme kuruluşları, şirketlerin kamuya açık verilerini, sürdürülebilirlik raporlarını, devlet veri tabanlarını, düzenleyici kurumların yayımladığı belgeleri ve medya kaynaklarını analiz ederek ESG skorlarını belirlemektedir.

Bir şirketin ESG performansı ne kadar güçlü olursa, ESG skorunun da o kadar yüksek olacağı tespit edilmiştir. Nitekim yüksek bir ESG skoru, şirketin yatırımcılar nezdinde güvenilirliğini artırırken, sermaye piyasalarına erişimini kolaylaştırarak düşük maliyetli finansman kaynaklarına ulaşmasını sağlamaktadır. Aynı zamanda, yüksek ESG performansı, şirketin piyasa değerini olumlu yönde etkileyerek marka itibarını güçlendirmekte ve uzun vadeli sürdürülebilir büyümesine katkı sağlamaktadır. Özellikle büyük kurumsal yatırımcılar ve fon yöneticileri, ESG skoru yüksek şirketlere daha fazla ilgi göstermekte ve yatırım kararlarını bu doğrultuda şekillendirmektedir.

Bu bağlamda, şirketlerin ESG stratejilerini geliştirmeleri, şeffaflık politikalarını güçlendirmeleri ve düzenli ESG raporlaması yapmaları, hem rekabet avantajı sağlamaları hem de yasal düzenlemelere uyum açısından büyük önem taşımaktadır.

Hal böyleyken ESG faktörlerinin finansal performans üzerindeki etkisi giderek daha fazla kabul görmekte olup, gelecekte ESG skorlarının iş dünyasında çok daha belirleyici bir kriter haline geleceği öngörülmektedir.

ESG’nin Türkiye’deki Birleşme ve Devralmalar (M&A) Üzerindeki Etkileri

  • ESG’nin Hukuki ve Finansal Durum Tespit (Due Diligence) Sürecine Etkisi

Şirket birleşme ve devralma (M&A) süreçlerinde durum tespiti (due diligence), hedef şirketin hukuki, finansal, operasyonel ve stratejik açılardan kapsamlı bir şekilde değerlendirilmesini sağlayan kritik bir aşamadır. Geleneksel olarak durum tespit incelemeleri, hedef şirketin yasal yükümlülüklere uygunluğunu, mali performansını ve operasyonel verimliliğini anlamaya odaklanırken, ESG faktörlerinin iş dünyasında giderek daha fazla önem kazanmasıyla birlikte bu süreç daha geniş bir çerçevede ele alınmaya başlanmıştır.

Bu sebeple günümüzde ESG kriterleri, yalnızca ilgili yasal düzenlemelere uyum açısından değil, aynı zamanda şirketin uzun vadeli sürdürülebilirliği, topluma etkisi ve etik yönetim anlayışı bakımından da incelenmektedir. Bu sebeple yatırımcılar için ESG, şirketin gelecekteki risklerini ve fırsatlarını değerlendirmede önemli bir araç haline gelmiştir. Bu doğrultuda, durum tespiti sürecinde şu unsurların değerlendirilmesi beklenmektedir:

Şirketin ESG politikaları ve raporlamaları: Hedef şirketin sürdürülebilirlik raporlarının, ESG stratejilerinin ve düzenleyici yükümlülüklere uyum düzeyinin incelenmesi, şirketin ESG performansını anlamak açısından önemlidir.

Sürdürülebilirlik uygulamaları ve çevresel etkileri: Şirketin karbon ayak izi, su ve enerji tüketimi, atık yönetimi, iklim değişikliği ile mücadele stratejileri ve çevresel risk yönetimi gibi unsurlar detaylı olarak analiz edilmektedir.

Çalışan çeşitliliği ve iş yeri politikaları: Çalışan hakları, toplumsal cinsiyet eşitliği, çeşitlilik ve kapsayıcılık politikaları gibi konular, şirketin sosyal sorumluluk anlayışını ve iş gücü yönetimini değerlendirmede önemli göstergelerdir.

Yönetim kurulu ve üst yönetimin ESG konularındaki sorumlulukları: Şirketin kurumsal yönetim yapısı, yönetim kurulunun ESG’ye verdiği önem, yönetim kademelerinde etik uygulamaların ne ölçüde benimsendiği ve ESG risklerinin yönetilmesine yönelik stratejiler detaylı olarak incelenmektedir.

Tedarik zinciri yönetimi ve toplumsal etkileri: Şirketin tedarik zinciri süreçlerinde ESG standartlarına ve sürdürülebilirlik ilkelerine ne derece uyduğu, insan hakları ihlalleri veya çevresel zararlarla bağlantılı risklerin olup olmadığı değerlendirilmektedir.

Özellikle büyük kurumsal yatırımcılar ve uluslararası şirketler, satın alma süreçlerinde ESG risklerini kapsamlı bir şekilde analiz etmekte ve bu risklerin yönetilmesi için ek düzenlemeler getirmektedir. Bu nedenle, ESG kriterlerine uyum sağlayan ve sürdürülebilir iş modelleri geliştiren şirketler, M&A süreçlerinde daha avantajlı bir konumda yer almaktadır.

M&A süreçlerinde ESG  kriterleri, yalnızca durum tespiti aşamasında değil, aynı zamanda hisse devir sözleşmeleri (Share Purchase Agreement – ”SPA”) ve devralma sonrası entegrasyon süreci üzerinde de önemli bir etkiye sahiptir. Zira ESG faktörleri, sözleşmeye dahil edilen şartlar, yükümlülükler ve taahhütler açısından belirleyici bir rol oynayabilmektedir.

Durum tespit sürecinde tespit edilen ESG ile ilgili riskler ve fırsatlar, SPA’e çeşitli başlıklar altında yansıtılmaktadır.  ESG’nin sözleşmede yer alma biçimi, hedef şirketin ESG performansına ve yatırımcının ESG odaklı stratejisine bağlı olarak değişebilir.

Bir şirket devralma işleminin tamamlanması için belirli koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir. ESG ile ilgili ön koşullar, hedef şirketin belirli ESG standartlarına uygun hale getirilmesini veya ilgili ESG risklerinin giderilmesini şart koşabilir.

Örneğin: Hedef şirketin karbon emisyonlarını azaltmaya yönelik bir plan sunması, çevresel düzenlemelere uyum sağladığını belgeleyen yeni sertifikalar alması veya insan hakları ve işçi hakları konusunda belirli taahhütlerde bulunması gibi unsurlar, kapanış için ön koşul olarak belirlenebilir.

Satıcı, hedef şirketin ESG uyumluluğuna ilişkin beyan ve taahhütlerde bulunarak, alıcıya belirli güvenceler sağlayabilir. Bu kapsamda, satıcı; şirketin mevzuata uygun olarak faaliyet gösterdiğini, çalışan hakları ve iş güvenliği açısından yasal düzenlemelere uyduğunu, yolsuzlukla mücadele ve etik yönetim ilkelerine bağlı kaldığını veya ESG raporlamalarının doğru ve eksiksiz olduğunu beyan edebilir. Bu taahhütlerin gerçeği yansıtmadığı ortaya çıkarsa, alıcı sözleşmeye bağlı olarak tazminat talebinde bulunabilir.

ESG ile ilgili risklerin ortaya çıkması durumunda tarafların sorumluluklarını belirlemek amacıyla tazminat hükümleri sözleşmeye dahil edilir. Örneğin, hedef şirketin çevresel mevzuata aykırı faaliyetleri nedeniyle devralma sonrasında bir ceza alması durumunda, bu zararın nasıl tazmin edileceği açıkça belirtilmelidir.

Bazı durumlarda, alıcı belirli ESG risklerine yönelik özel hükümler talep edebilir. Örneğin: Şirketin ileride karşılaşabileceği yasal sorumluluklar için belirli bir tazminat mekanizması kurulması, çalışanlarla ilgili sosyal haklar konusunda ek yükümlülükler belirlenmesi veya tedarik zinciri yönetimi ile ilgili ESG risklerinin azaltılması için hedef şirketin belirli aksiyonları almasının taahhüt altına alınması gibi düzenlemeler yapılabilir.

ESG konularının durum tespit süreçlerinde daha fazla yer almasıyla birlikte, ilerleyen süreçlerde ESG’nin hisse devir sözleşmelerinde daha yaygın bir şekilde yer alacağı ve taraflar arasında pazarlık konusu olacağı öngörülmektedir.

Bu bağlamda, ESG’nin şirket birleşme ve devralma süreçlerinde giderek daha belirleyici bir faktör haline geldiği ve gelecekte hukuki, finansal ve operasyonel süreçlere daha güçlü bir şekilde entegre edileceği öngörülmektedir.