Avrupa Komisyonu, sürdürülebilirlik raporlaması ve kurumsal özen yükümlülüğü alanındaki düzenlemelerin yol açtığı idari ve mali yükleri azaltmaya yönelik reform sürecini başlatmıştır. Bu kapsamda, yürürlüğe giren düzenlemeler ile ortaya çıkan yüklerin hafifletilmesi amacıyla, ilgili düzenlemelerde sadeleştirme ve esneklik sağlayan yeni bir düzenleme paketi hazırlanmıştır. Yayımlanan paket kapsamında CSRD, CS3D, CBAM ve InvestEU Yönetmeliği’nde yapılacak değişikliklere ilişkin öneriler yer almaktadır.  Söz konusu pakete, kamuoyu istişaresi için bir Taslak Taksonomi mevzuatı eşlik etmektedir. 

Avrupa Birliği (“AB”), rekabetçiliği artırmak ve işletmelerin üzerindeki idari ve mali yükleri hafifletmek amacıyla düzenleyici çerçevesinde kapsamlı bir sadeleştirme sürecine girmiştir. Bu kapsamda, Avrupa Komisyonu, çeşitli mevzuat alanlarını kapsayan ve düzenleyici yükleri önemli ölçüde azaltmayı hedefleyen ilk “Omnibus” paketlerini (‘’Paket’’) kabul etmiştir. Söz konusu paketler, sürdürülebilir finans raporlaması, kurumsal sürdürülebilirlik özen yükümlülüğü, AB Taksonomisi, Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (Carbon Border Adjustment Mechanism- “CBAM”) ve Avrupa yatırım programları gibi alanlarda kapsamlı bir sadeleştirme öngörmektedir.

Bu girişim, eski Avrupa Merkez Bankası Başkanı Mario Draghi tarafından hazırlanan rapor, Rekabetçilik Pusulası (Competitiveness Compass) ve 2023 yılında gerçekleştirilen çağrının (“call for evidence”) bulgularıyla uyumlu olup, işletmelerin üzerindeki idari yükleri en az %25 oranında azaltmayı hedefleyen benzeri görülmemiş bir sadeleştirme çabasının parçasıdır. Özellikle, Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Sustainability Reporting Directive – “CSRD”) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – “CS3D”) kapsamında getirilen yükümlülüklerin uygulanmasını kolaylaştırmak ve işletmeler üzerindeki maliyetleri düşürmek amacıyla çeşitli esneklik mekanizmaları geliştirilmiştir.

Bu görüş doğrultusunda, AB üye ülkelerinin devlet ve hükümet başkanları tarafından kabul edilen Budapeşte Bildirgesi ile, işletmeler için daha açık, basit ve akılcı bir düzenleyici çerçevenin oluşturulması gerektiği vurgulanmış, özellikle KOBİ’leri hedef alan idari, düzenleyici ve raporlama yüklerinin azaltılması talep edilmiştir. AB liderleri, Avrupa Komisyonu’ndan 2025 yılının ilk yarısında raporlama gerekliliklerinin en az %25 oranında azaltılmasına yönelik somut öneriler sunmasını istemiştir.

Bu doğrultuda hazırlanan düzenleme teklifi, CSRD ve CS3D kapsamında getirilen yükümlülüklerin uygulanmasını kolaylaştırmayı amaçlayan ve işletmeler üzerindeki idari ve mali yükleri azaltmayı hedefleyen çeşitli basitleştirme ve esneklik mekanizmaları içermektedir. Teklif, söz konusu düzenlemelerin temel politika hedeflerinden sapmadan, Avrupa Yeşil Mutabakatı’nın yeşil ve adil dönüşüm sürecini daha etkin ve maliyet açısından daha verimli bir şekilde gerçekleştirmeye yönelik hükümler içermektedir. Bu kapsamda, şirketlerin sürdürülebilirlik ve taksonomi raporlamasını gönüllü olarak daha geniş ölçekte uygulamalarını teşvik eden çeşitli esneklikler öngörülmektedir.

Buna paralel olarak, Avrupa Komisyonu, CS3D’nin uygulama süresinin ertelenmesine ve CSRD’nin belirli hükümlerinin yürürlüğe giriş tarihlerinin ertelenmesine yönelik ayrı bir mevzuat teklifini de sunmaktadır. Söz konusu değişiklikler, AB’nin sürdürülebilirlik hedeflerinden ödün vermeden, düzenleyici çerçevenin daha öngörülebilir ve işletmeler açısından daha yönetilebilir hale getirilmesini amaçlamaktadır.

Keza sunulan öneriler arasında Taksonomi Açıklamaları ve İklim-Çevre Düzenlemelerinde (Taxonomy Disclosures and the Taxonomy Climate and Environmental Delegated Acts) değişiklik öngören bir taslak mevzuat, CBAM Yönetmeliği’nde değişiklik önerisi, InvestEU Yönetmeliği’nde değişiklik önerisi yer almaktadır.

  1. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) Kapsamında Planlanan Değişiklikler

Şirketlerin çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) alanlarındaki etkilerini daha şeffaf bir şekilde raporlamalarını sağlamak amacıyla oluşturulan CSRD, AB tarafından benimsenen ve büyük ölçekli işletmeler ile belirli KOBİ’ler (AB düzenlemelerine tabi piyasalarda menkul kıymetleri işlem görenler) için zorunlu sürdürülebilirlik raporlama yükümlülükleri getiren bir düzenlemedir.

Halihazırda CSRD, büyük ölçekli şirketler için geçerlidir. Büyük şirketler, aşağıdaki üç kriterden en az ikisini karşılayan şirketler olarak tanımlanmaktadır:

  • 50 milyon euro net ciro,
  • 25 milyon euro bilanço toplamı,
  • 250 çalışan.

İlaveten CSRD, raporlama yükümlülüğü altındaki işletmelerin Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’na (European Sustainability Reporting Standards– “ESRS”) uygun olarak sürdürülebilirlik bilgilerini açıklamalarını zorunlu kılmaktadır. Avrupa Komisyonu, ESRS’leri belirlemekle ve bu standartları yetki devrine dayanan tasarruf (delegated acts) yoluyla yürürlüğe koymakla yükümlüdür. İlaveten, CSRD çerçevesinde sektör bazlı raporlama standartlarının ilk setinin en geç Haziran 2026’ya kadar kabul edilmesi öngörülmekteydi.

Ayrıca, CSRD kapsamında, işletmeler sürdürülebilirlik raporlarını, bir bağımsız denetçinin veya ilgili Üye Devlet’in izin verdiği durumlarda, bağımsız bir güvence hizmeti sağlayıcısının denetim görüşü ile birlikte yayımlamak zorundaydı.

Söz konusu omnibüs paketlerinden önce CSRD’nin aşamalı bir şekilde yürürlüğe girmesi öngörülmekte olup, farklı kategorilerdeki işletmelere yönelik raporlama yükümlülüklerinin belirli bir takvim çerçevesinde uygulanması söz konusu idi.

Ancak Avrupa Komisyonu, CSRD kapsamında öngörülen yükümlülüklerin iş dünyası üzerindeki etkilerini azaltmak, rekabet gücünü korumak ve düzenlemeleri daha uygulanabilir hale getirmek amacıyla bir dizi değişiklik teklifi sunmuştur. Bu kapsamda, CSRD’de planlanan değişiklikler aşağıdaki şekildedir:

  • Raporlama Yükümlülüğü Kapsamındaki İşletme Sayısının Azaltılması

Söz konusu Teklif ile zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasına tabi işletme sayısının yaklaşık %80 oranında azaltılması öngörülmektedir. Bu kapsamda 1000’den az çalışanı bulunan büyük işletmeler ve menkul kıymetleri AB’nin piyasalarında işlem gören KOBİ’ler (üçüncü kademe kapsamındaki tüm işletmeler) raporlama yükümlülüğünden muaf tutulacaktır.

Yeni düzenlemeye göre, sadece 1000’den fazla çalışanı olan ve yıllık cirosu 50 milyon Euro’yu aşan ya da bilanço toplamı 25 milyon Euro’nun üzerinde olan büyük işletmeler zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasına tabi olacaktır. Böylece, bu şirketlerin ESRS’ye göre raporlama yapmaları gerekecek ve bu standartlar da revize edilerek basitleştirilecektir.

Bu değişiklik, CSRD ile CS3D’nin kapsamını daha uyumlu hale getirmeyi amaçlamaktadır.

Ayrıca Hem CSRD hem de CS3D kapsamındaki işletmeler, CS3D ‘nin gerektirdiği şekilde ek bir bilgi raporlama yükümlülüğüne tabi tutulmayacaktır. Yani, CS3D’ye tabi olan işletmeler, CSRD kapsamında raporlama yaparken zaten gerekli olan bilgileri raporladıkları için, bu düzenlemeler arasında çifte raporlama yükümlülüğü olmayacaktır.

  • İlk ESRS Setinin Güncellenmesi

Avrupa Komisyonu, ilk ESRS setini gözden geçirmeye yönelik bir ikincil mevzuat yayımlamayı planlamaktadır.

Bu güncellemenin, zorunlu ESRS veri noktalarının sayısının azaltması ve raporlamanın nasıl uygulanacağı konusunda daha net talimatlar içermesi beklenmektedir.

  • Gönüllü Raporlama Standartları

Raporlama yükümlülüğüne tabi olmayan işletmeler yani 1.000 çalışanın altında kalan ve CSRD kapsamına artık girmeyen şirketler için EFRAG tarafından geliştirilen VSME standardına dayalı orantılı bir gönüllü raporlama standartı oluşturulacaktır.

Böylece CSRD kapsamına girmeyen şirketler, isterlerse bu gönüllü standarda dayalı olarak raporlama yapabilecektir.

Avrupa Komisyonu, bu gönüllü standardı ikincil mevzuat yoluyla yürürlüğe koymayı planlamaktadır.

Ayrıca, piyasa taleplerini karşılamak amacıyla, Komisyon en kısa sürede VSME standardına dayalı gönüllü sürdürülebilirlik raporlaması konusunda bir tavsiye kararı yayımlamayı hedeflemektedir.

Bu standart, CSRD kapsamındaki şirketlerin tedarik zincirinde yer alan küçük şirketlerden gereğinden fazla bilgi talep etmesini önleyecek bir koruma mekanizması işlevi görecektir.

CSRD kapsamındaki büyük şirketlerin, tedarik zincirlerinde yer alan ve CSRD kapsamına girmeyen küçük ve orta ölçekli işletmelerden (KOBİ’lerden) ve küçük-orta büyüklükteki şirketlerden (small mid-caps) aşırı bilgi talep etmesi engellenecektir.

Bu şirketlerden yalnızca EFRAG tarafından geliştirilen VSME gönüllü standardında belirtilen bilgilerin talep edilmesine izin verilecektir.

  • Sektör Bazlı Raporlama Standartlarından Vazgeçilmesi

Mevcut düzenlemede öngörülen sektör bazlı sürdürülebilirlik raporlama standartları yürürlüğe konulmayacaktır. Böylece, işletmelerin raporlaması gereken veri noktalarının sayısının artması önlenecektir.

  • Denetim Güvencesi Gerekliliklerinin Hafifletilmesi

Sınırlı güvence (limited assurance) gerekliliğinden makul güvenceye (reasonable assurance) geçiş zorunluluğu kaldırılacaktır. Avrupa Komisyonu’nun 2026 yılına kadar sürdürülebilirlik güvence yönergeleri yayımlaması öngörülmektedir.

  • Büyük İşletmeler İçin “Opt-In” Rejimi

1000’den fazla çalışanı bulunan ancak net cirosu 450 milyon Euro’yu aşmayan büyük işletmeler için bir “opt-in” rejimi öngörülmektedir. Bu işletmeler, faaliyetlerinin AB Taksonomisi ile uyumlu veya kısmen uyumlu olduğunu iddia etmeleri halinde, ciro ve sermaye harcamaları (CapEx) göstergelerini açıklamakla yükümlü olacak ancak operasyonel harcamalarını (OpEx) açıklayıp açıklamama konusunda serbest bırakılacaktır.

Bu “opt-in” yaklaşımı, 1000’den fazla çalışanı ve 450 milyon Euro’nun altında net cirosu olan ve faaliyetlerinin AB Taksonomisi’ne göre çevresel açıdan sürdürülebilir ekonomik faaliyetlerle ilişkilendirilemediğini beyan eden büyük işletmeler için AB Taksonomisi raporlama kurallarına uyum sağlama maliyetlerini tamamen ortadan kaldıracaktır.

  • Raporlama Yükümlülüğünün Ertelenmesi

Bu kapsamda Avrupa Komisyonu, bahsi geçen teklife paralel olarak yapılan ayrı bir teklif ile yürürlüğe girecek değişiklikler nedeniyle önce raporlama yapıp ardından muaf tutulmalarını önlemek amacı ile halihazırda CSRD kapsamında olan ve 2026 veya 2027 itibariyle raporlama yapması gereken şirketler için raporlama gerekliliklerini iki yıl ertelemeyi önermektedir.

Sonuç olarak, CSRD’de önerilen değişiklikler, sürdürülebilirlik raporlama sürecini basitleştirmeyi, işletmeler üzerindeki yükü azaltmayı ve düzenleyici çerçevenin daha öngörülebilir hale gelmesini amaçlamaktadır. Avrupa Komisyonu, bu değişikliklerin hızla yürürlüğe girmesi için eş yasama organlarını (Avrupa Parlamentosu ve Avrupa Konseyi) hızlı bir şekilde uzlaşmaya davet etmektedir.

  1. Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CS3D) Kapsamında Planlanan Değişiklikler

CS3D, AB’nin sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmak ve şirketlerin çevresel ve insan hakları üzerindeki etkilerini yönetmelerini sağlamak amacıyla kabul edilen önemli bir düzenlemedir. Bu direktif kapsamında, büyük ölçekli şirketlerin kendi faaliyetlerinde, yan kuruluşlarında ve tedarik zincirlerinde insan haklarına ve çevreye olası olumsuz etkileri belirlemeleri, önlemeleri, hafifletmeleri ve bu etkilerle ilgili hesap verebilir olmaları gerekmektedir.

Büyük şirketlerle ilgili olarak, CS3D, risk temelli bir yaklaşım benimseyerek, en olası veya en şiddetli etkilerin öncelikle ele alınmasına öncelik vermelerini sağlamaktadır. Ayrıca CS3D, şirketin somut durumun koşullarını göz önünde bulundurarak, makul ölçüde mevcut olan “uygun önlemleri (appropriate measures)” almasını gerektirmektedir.

CS3D, çalışan sayısı ve yıllık ciro bazında belirlenen eşiklere ulaşan büyük ölçekli AB şirketleri ile AB içinde belirli bir iş hacmine sahip üçüncü ülke şirketlerini kapsamaktadır. CS3D’nin uygulanmasının aşamalı olarak üç kademe halinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

CS3D kapsamında, iş dünyası ve paydaşlardan gelen geri bildirimler doğrultusunda öngörülen değişiklikler şu şekildedir:

  • Dolaylı İş Ortaklarına Yönelik Yükümlülüklerin Daraltılması

Şirketlerin sürdürülebilirlik durum tespiti (due diligence) yükümlülükleri, yalnızca doğrudan iş ortakları ile sınırlı olacak şekilde sadeleştirilecektir.

  • Paydaş Katılımının Netleştirilmesi ve Hedeflenmesi

Şirketlerin, risk temelli yaklaşım ile paydaşlarla yapması gereken istişarelerin kapsamı daraltılarak, yalnızca en önemli ve etkili taraflarla etkileşimde bulunmaları sağlanacaktır.

  • İş İlişkisinin Sonlandırılması Şartının Kaldırılması

Sürdürülebilirlik durum tespiti yükümlülükleri kapsamında şirketlerin iş ilişkisini sonlandırması gereken “son çare” tedbiri yürürlükten kaldırılacaktır. Bu değişiklik, sürdürülebilirlik yükümlülüklerinin yerine getirilmesi sürecinde şirketlere daha fazla esneklik sağlayacaktır.

  • Hukuki Sorumluluk Şartlarının Güncellenmesi

Şirketlerin AB hukuku çerçevesindeki hukuki sorumluluk koşulları (civil liability) değiştirilecek, ancak mağdurların zararlarının tam olarak tazmin edilmesi hakkı korunacaktır. Bu kapsamda, şirketler aşırı tazmin yükümlülüklerine karşı korunurken, mağdurların zararlarının tam anlamıyla giderilmesi garanti altına alınacaktır.

Bu kapsamda, AB çapında uyumlaştırılmış hukuki sorumluluk koşulları kaldırılacak ve bu alandaki düzenlemeler her ülkenin kendi ulusal hukukuna bırakılacaktır. Bunun yanı sıra, zararın meydana geldiği üçüncü ülkenin hukuk kurallarıyla çelişen durumlarda, her Üye Devlet kendi ulusal hukuku çerçevesinde hangi kuralların geçerli olacağını belirleme yetkisine sahip olacaktır.

  • KOBİ’ler ve Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerin (Small Mid-Caps) CS3D Yükümlülükleri

KOBİ’ler ve Küçük ve orta ölçekli şirketler (SMC’ler) CS3D kapsamında herhangi bir doğrudan yükümlülüğe tabi tutulmamaktadır. Ancak, büyük şirketlerin, CS3D uyum yükümlülüklerini yerine getirebilmek için bu şirketlerden bilgi talep etmesi gerektiğinde, küçük işletmeler ve küçük orta ölçekli şirketler dolaylı olarak etkilenebilirler.

Bu bağlamda, önerilen düzenleme, büyük şirketlerin etki haritalaması amacıyla KOBİ’ler ve SMC’lere yönelik yapabilecekleri genel bilgi taleplerini, yalnızca EFRAG tarafından belirlenen VSME gönüllü standardında yer alan bilgilerle sınırlamayı amaçlamaktadır. Bununla birlikte, eğer söz konusu standardın kapsamadığı önemli bir etki söz konusuysa, daha fazla bilgi talep edilmesi mümkün olabilecektir.

  • Yürürlüğe Giriş Tarihlerinin Ertelenmesi ve Uyum Süresinin Uzatılması

Üye Devletlerin CS3D’yi ulusal mevzuata aktarma süresi bir yıl uzatılarak 26 Temmuz 2027’ye ertelenecektir. 2027’de yükümlü olacak ilk kademe şirketler kaldırılarak, tüm yükümlülüklerin en erken 2028 yılında başlaması sağlanacaktır. Böylece şirketlere en iyi uygulamaları benimsemeleri için daha fazla zaman tanınacaktır.

Ayrıca Avrupa Komisyonu tarafından hazırlanacak genel kılavuzların bir yıl öne çekilerek Temmuz 2026’da yayımlanması sağlanacak, böylece şirketler CS3D’nin yürürlüğe girmesine en az iki yıl kala rehber niteliğinde düzenlemelere erişebilecektir.

  1. Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM) Kapsamında Planlanan Değişiklikler

Avrupa Komisyonu, CSRD ve CS3D’de olduğu gibi CBAM yönetmeliğinde de sistemin etkinliğini artırırken idari yükü azaltmaya yönelik değişiklikler önermektedir. Önerilen değişiklikler, idari gereklilikleri ve raporlama yükümlülüklerini sadeleştirerek mevzuatın uygulanabilirliğini artırırken, CBAM’in temel tasarım ilkelerini ve çevresel hedeflerini korumaktadır.

Bu kapsamda, ithalatçılar için raporlama yükümlülükleri sadeleştirilerek, karmaşık hesaplamalar ve veri toplama süreçlerinden kaynaklanan zorluklar azaltılacaktır. CBAM’in izleme ve denetim mekanizmaları güçlendirilecek, böylece daha etkili bir gözetim sağlanacaktır. Ayrıca, sistemin gelecekte kapsamının genişletilmesini kolaylaştıracak düzenlemeler yapılacaktır. 2025 yılının ikinci yarısında Avrupa Komisyonu, CBAM’in kapsamlı bir incelemesini içeren bir rapor sunacak ve bu rapor doğrultusunda mekanizmanın genişletilmesi değerlendirilecektir.

Önerilen değişiklikler, küçük ölçekli ithalatçılar için belirli muafiyetler getirilmesini ve büyük ithalatçılar için çeşitli sadeleştirmeleri kapsamaktadır.

  • Küçük Ölçekli İthalatçılar İçin Muafiyet

CBAM yükümlülüklerinin, çok küçük miktarlarda CBAM kapsamındaki ürünleri ithal eden işletmelere ve bireylere uygulanmaması öngörülmektedir. Bu doğrultuda, CBAM yükümlülüklerinden muaf tutulacak küçük ölçekli ithalatçılar için yıllık kümülatif ithalat eşiği 50 ton olarak belirlenmiştir.

Önerilen yeni eşik değeri, 90%’dan fazla ithalatçıyı CBAM yükümlülüklerinden muaf tutarken, gömülü emisyonların %99’unun CBAM kapsamı içinde kalmasını sağlayacaktır.

  • Büyük Ölçekli İthalatçılar İçin Sadeleştirmeler

CBAM yükümlülüklerine tabi ithalatçılar için çeşitli düzenleyici kolaylıklar sağlanacaktır. Bunlar arasında:

Yetkilendirme sürecinin sadeleştirilmesi:

Yetkilendirme süreci hem ulusal yetkililer hem de Avrupa Komisyonu için daha kolay hale getirilecektir.

Veri toplama süreçlerinin kolaylaştırılması: Üçüncü ülkelerdeki üreticilerden yetkilendirilmiş CBAM beyan sahiplerine veri akışının daha düzenli ve erişilebilir olması sağlanacaktır.

Gömülü emisyon hesaplamalarının basitleştirilmesi: Belirli ürün grupları için emisyon hesaplamaları daha standart ve uygulanabilir hale getirilecektir.

Emisyon doğrulama kurallarının netleştirilmesi: İthal edilen ürünlerdeki karbon emisyonlarının doğrulanması için daha basit kurallar getirilecektir.

Finansal yükümlülük hesaplamalarının sadeleştirilmesi: CBAM kapsamında ithalatçılar için mali yükümlülük hesaplamaları daha öngörülebilir ve yönetilebilir hale getirilecektir.

Üçüncü ülkelerde ödenen karbon fiyatlarının daha kolay beyan edilmesi: Yetkilendirilmiş CBAM beyan sahipleri, üçüncü ülkelerde ödenen karbon fiyatlarını beyan ederken önceki yılların verilerini kullanabilecektir.

  • Yeni Eşik Değeri ve CBAM Muafiyetleri

Önerilen değişiklikler kapsamında, CBAM yükümlülükleri için yıllık ithalat miktarına dayalı yeni bir eşik değeri getirilecektir. Bu kapsamda, 50 tonluk bir eşik değeri belirlenerek, ilgili ithalatçılar CBAM yükümlülüklerinden muaf tutulacaktır. Yeni eşik değerinin belirlenmesi için CBAM Yönetmeliği’ne yeni bir Ek VII eklenmesi önerilmektedir.

  • CBAM Sertifikalarının Satışı ve Fiyatlandırması

Yetkilendirilmiş CBAM beyan sahiplerinin yeni düzenlemelere uyum sağlayabilmesi için belirli bir geçiş süresi tanınacaktır. Üye devletler, 2026 yılına ait emisyonlar için CBAM sertifikalarını 2027 yılında satmaya başlayacaktır. 2027’de satın alınan CBAM sertifikalarının fiyatı, 2026 yılındaki AB Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) izin fiyatlarını yansıtacaktır.

Söz konusu değişiklik önerileri ile her yılın 31 Mayıs tarihinde yapılması gereken işlemler, 31 Ağustos olarak değiştirilmiştir. Buna göre, yetkilendirilmiş CBAM beyan sahiplerinin, her yıl 31 Ağustos’a kadar, ve ilk kez 2027 yılında 2026 yılı için, gömülü emisyonlara karşılık gelen ilgili emisyonları sayıda CBAM sertifikasını sunmalıdır.

İlaveten Avrupa Komisyonu, CBAM Sertifikalarına ilişkin 21. maddenin birinci paragrafında yer alan düzenlemenin istisnası olarak, 2026 yılı için, 2027 yılında 6. Madde(2) bendi uyarınca beyan edilen gömülü emisyonlara karşılık gelen CBAM sertifikalarının fiyatını, ithal edilen mallara karşılık gelen emisyonların ait olduğu çeyrek dönemin EU ETS izinlerinin kapanış fiyatlarının çeyrek dönem ortalaması olarak hesaplayacaktır.

  • CBAM Sertifika Yükümlülüğünün Hafifletilmesi

Mevcut CBAM düzenlemeleri kapsamında yetkilendirilmiş beyan sahipleri, her çeyrek sonunda hesaplarında en az gömülü emisyonlarının %80 oranında CBAM sertifikası bulundurmak zorundadır. Ancak, önerilen değişiklikler ile bu oran %50’ye düşürülecektir. Ayrıca, yetkilendirilmiş beyan sahipleri, geçmiş yılın CBAM beyanlarındaki verileri kullanarak aynı ürünler ve üçüncü ülkeler için doğrudan raporlama yapabilecektir.

Bu sadeleştirme adımları, CBAM’in gelecekte genişletilmesine yönelik bir geçiş süreci olarak değerlendirilmiştir. Önümüzdeki süreçte, CBAM kapsamına yeni sektörler ve ürün grupları dahil edilecek olup, 2025 yılının son çeyreğinde CBAM’in kapsamlı bir incelemesi gerçekleştirilecektir. Bu rapor, mekanizmanın etkililiğini gözden geçirecek ve önerilen değişikliklerin uygulanmasını izleyecektir. Bu iyileştirmeler, CBAM’nin işleyişini sadeleştirirken, Avrupa Birliği’nin karbon emisyonları üzerindeki kontrolünü güçlendirecek ve küresel ölçekte çevresel hedeflere ulaşmada önemli bir adım atılacaktır.

Buna ek olarak, 2026 yılının başında, CBAM’in kapsamını genişletmeye yönelik yeni bir mevzuat teklifi sunulacaktır. Bu genişleme süreciyle birlikte, CBAM’in diğer ETS sektörlerini, nihai ürünleri ve dolaylı emisyonları kapsayacak şekilde uyarlanması değerlendirilecektir.

  1. Taksonomi Kapsamında Planlanan Değişiklikler

Omnibus paketi çerçevesinde önerilen değişiklikler, şirketlerin AB Taksonomisi’ne uyumlarını ve bu uyumları raporlama şekillerini etkilemektedir. Önerilen düzenlemeler, raporlama yükümlülüklerini azaltmayı, büyük ölçekli şirketlere odaklanmayı ve bazı kriterleri basitleştirmeyi amaçlamaktadır.

Bu kapsamda Omnibus paketi, bir yandan Taksonomi Raporlamasına ilişkin olarak CSRD’de, Taksonomi Tüzüğü’nün 8. maddesine istisna getiren değişiklikleri içerirken, diğer yandan Komisyon, Taksonomi Açıklamaları ve İklim-Çevre düzenlemelerine ilişkin taslak değişiklikler önermektedir.

AB Komisyonu, AB Taksonomi raporlama düzenlemeleriyle ilgili olarak kamuoyundan görüş almak için 26 Şubat 2025 – 26 Mart 2025 tarihleri arasında bir geri bildirim süreci başlatmıştır.

  • Gönüllü Taksonomi Raporlaması ve Uygulama Alanının Daraltılması

Omnibus önerisi, yalnızca CS3D kapsamındaki büyük şirketleri AB Taksonomi raporlamasına tabi tutmayı, diğer büyük şirketler için yani gelecekte CSRD kapsamına girecek büyük şirketler için ise gönüllü raporlama seçeneği sunmayı hedeflemektedir.

Böylece 1.000’den fazla çalışanı olan ve 450 milyon Euro’nun altında ciroya sahip şirketler için taksonomi raporlaması gönüllü hale getirilecektir.

Ayrıca sürdürülebilirlik hedeflerine yönelik ilerleme kaydeden, ancak sadece bazı AB Taksonomi gereksinimlerini karşılayan şirketler, kısmi uyumlarını gönüllü olarak raporlama seçeneğine sahip olacaktır.

  • Raporlama Şablonlarının Basitleştirilmesi ve Veri Noktalarının Azaltılması

Omnibus önerisi çerçevesinde Taksonomi raporlama şablonları ve içerikleri sadeleştirilecektir. Bu değişiklikler kapsamında şablonlarda önemli bir veri noktası azalması sağlanacaktır.

Buna ek olarak şirketlerin %10’dan daha az olacak şekilde taksonomi ile uyumlu faaliyetlerinin söz konusu olması halinde, bu faaliyetlerin uyum beyanı yapması zorunlu olmayacak ve kısmi beyan seçeneği sunulacaktır.

Böylece ekonomik faaliyetlerinin finansal olarak önemli olmayan (financially non-material) kısımlarının taksonomi uygunluk değerlendirmesinden muaf tutulacaktır. Bu, küçük ve önemsiz faaliyetlerin şirketlerin raporlama yükümlülüklerine dahil edilmemesini sağlayacaktır. Bu değişiklik, şirketlerin finansal olarak önem taşımayan (örneğin, yıllık gelir, sermaye harcamaları veya toplam varlıklarının %10’unu geçmeyen) ekonomik faaliyetlerinin, Taksonomi uyumluluğu açısından değerlendirilmesinden muaf tutulmasını sağlayacaktır.

  • Önemli Ölçüde Zarar Vermeme Kriterlerinin Basitleştirilmesi

Omnibus önerisi, Önemli Ölçüde Zarar Vermeme (Do No Significant Harm – “DNSH”) kriterlerinin kirlilik önleme ve kimyasalların kullanımı ve varlığı ile ilgili olarak basitleştirilmesini içermektedir.

Tüm ekonomik sektörleri doğrudan veya dolaylı olarak etkileyen DNSH kriterleri için alternatif basitleştirme seçenekleri sunulmuştur. Kamu istişaresi sürecinde, paydaşlardan bu basitleştirme seçenekleri hakkında geri bildirim sağlamaları beklenmektedir.

  • GAR Kapsamında Değişiklikler

Avrupa Komisyonu ayrıca, finansal kuruluşlara yönelik temel performans göstergelerinde, özellikle bankalar için Yeşil Varlık Oranı’nda (Green Asset Ratio – “GAR”) değişiklikler önermektedir.

Önerilen düzenlemeye göre bankalar, gelecekte CSRD kapsamı dışında kalacak (1.000’den az çalışanı ve 50 milyon Euro’nun altında cirosu olan) işletmelere yönelik kredi ve yatırımlarını GAR hesaplamalarına dahil etmek zorunda olmayacaktır.

Dijital Uygulama Destekleme Önlemleri

Avrupa Komisyonu, sürdürülebilirlik raporlama gerekliliklerinin dijital ortamda etkin bir şekilde yerine getirilmesini sağlamak amacıyla bir dizi girişimde bulunmaktadır.

Bu doğrultuda ilk olarak, AB sürdürülebilirlik raporlama standartlarının dijital bir taksonomisi gerekmektedir. Bu husus raporlanan bilgilerin, sürdürülebilirlik raporlama standartlarına uygun olarak etiketlenmesini sağlamak adına önem taşımaktadır. Komisyon, ESMA’dan aldığı teknik tavsiyeler doğrultusunda, sürdürülebilirlik bilgilerini etiketlemek için bir dijital taksonomi benimseyecektir.

İkinci olarak, 2025 Teknik Destek Aracı kapsamında, Avrupa Komisyonu “İşletmeler için Sürdürülebilirlik Raporlamasının İyileştirilmesi (Improving Sustainability Reporting for Businesses)” başlıklı çoklu ülke projelerini başlatmayı planlamaktadır.

Bu girişim, Üye Devletlerin özellikle KOBİ’lere, CSRD ve AB Taksonomisi raporlama gerekliliklerini uygulamada destek verme kapasitesini artırmayı hedeflemektedir.

Bu destek, raporlama gerekliliklerinin evrimini dikkate alacak ve ayrıca zorunlu raporlama gerekliliklerine tabi olmayan, ancak finansal ve değer zinciri ortaklarından sürdürülebilirlik bilgileri talep eden KOBİ için de geçerli olacaktır.

Üçüncü olarak, EFRAG, sürdürülebilirlik raporlama gerekliliklerinin uygulanmasını tartışmak ve dijital çözümler ile araçların KOBİ’ler için sürdürülebilirlik raporlama sürecini nasıl kolaylaştırabileceğini ele almak amacıyla bir KOBİ forumu (SME forum) başlatmıştır.

CS3D ile ilgili olarak ise, şirketlerin değer zincirleri boyunca özen yükümlülüklerini yerine getirmelerine yardımcı olmak için, dijital araçların ve teknolojilerin kullanımı teşvik edilmektedir. Ayrıca, Avrupa Komisyonu’nun uygun kaynaklara ve yararlı bilgilere referanslar içeren rehberler yayınlaması gerekmektedir. Dijital araçlar ve teknolojiler kullanılırken, şirketler bu araçların olası risklerini dikkate almalı ve elde edilen bilgilerin doğruluğunu doğrulamak için uygun mekanizmaları kurmalıdır.