Almanya’da yeni koalisyon hükümeti, AlmanTedarik Zinciri Kanunu’nu (LkSG) yürürlükten kaldırarak, Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi’ne (CS3D) geçmeyi planlamaktadır. Bu geçiş, şirketler için yükümlülüklerin sadeleştirilmesini hedeflerken, uygulamada 2028’e kadar bağlayıcı denetimlerin ertelenmesi nedeniyle geçici bir düzenleyici boşluk yaratmaktadır.

Almanya’da muhafazakar partiler ile merkez sol parti arasında varılan koalisyon anlaşması, ülkenin sürdürülebilirlik ve insan haklarına ilişkin tedarik zinciri düzenlemelerinde köklü bir değişikliğe işaret etmektedir. Söz konusu anlaşma kapsamında, 2023 yılında yürürlüğe giren ve şirketlerin insan hakları ile çevresel risklere karşı tedarik zincirlerinde gerekli özeni göstermelerini zorunlu kılan Alman Tedarik Zinciri Kanunu’nun (“LkSG”) yürürlükten kaldırılması söz konusudur.

LkSG’nin Getirdiği Yükümlülükler

2021 yılında kabul edilen LkSG, 2023 itibarıyla 3.000’den fazla çalışanı olan şirketler için bağlayıcı hale gelmiş, 2024 yılından itibaren ise bu eşik 1.000 çalışana indirilmiştir. Yasa kapsamında şirketler, kendi faaliyet alanlarında ve doğrudan tedarikçilerinde insan hakları ve çevreye ilişkin risk analizleri yapmak, bu riskleri önleyici ve azaltıcı önlemler almak, şikayet mekanizmaları kurmak ve gerekli durumlarda telafi sağlayıcı süreçler uygulamakla yükümlüydü. Ayrıca, dolaylı tedarikçilerde insan hakları ihlallerine dair somut bilgi mevcutsa bu aktörlere yönelik de yükümlülükler doğmaktaydı.

Aynı zamanda LkSG kapsamında meydana gelen ihlaller halinde şirketlere yıllık cironun %2’sine kadar para cezası verilmesi öngörülmüştü. Ancak, yasa Alman şirketleri nezdinde yüksek idari yükler ve rekabet dezavantajı yarattığı gerekçesiyle uzun zamandır eleştiri altındaydı.

Yeni koalisyonun imzaladığı anlaşmada, LkSG kapsamında yer alan raporlama yükümlülüğünün derhal kaldırılacağı ve tamamen feshedileceği açıkça belirtilmiştir.

Mevcut yükümlülükler yalnızca ciddi insan hakları ihlalleri hariç olmak üzere, Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – “CS3D”) yürürlüğe girene kadar yaptırıma tabi olmayacaktır.

Bu kapsamda Almanya, ulusal düzeydeki LkSG uygulamasını sona erdirerek, Avrupa Birliği’nin CS3D düzenlemesine geçiş yapmayı planlamaktadır.

CS3D ve Omnibus Teklifleri ile Beklenen Değişiklikler

Almanya’nın LkSG’yi yürürlükten kaldırarak, yerine CS3D benimsemeyi planlaması, ulusal düzenlemeler ile AB mevzuatının uyumlaştırılmasına yönelik stratejik bir adım olarak değerlendirilmektedir. Bu karar, şirketler açısından mükerrer yükümlülüklerin önlenmesi ve idari süreçlerin sadeleştirilmesi amacı taşımaktadır.

Ancak bu geçiş süreci, uygulamada önemli bir zaman boşluğu yaratmaktadır. Zira CS3D mevzuatı her ne kadar Mayıs 2024’te kabul edilmiş ve Temmuz 2027 itibarıyla uygulanmaya başlanması öngörülmüş olsa da, Avrupa Komisyonu’nun başlattığı “Omnibus” önerileri kapsamında Avrupa Parlamentosu ve Konsey, Stop-the-clock direktifi ile bu uygulama tarihini bir yıl ertelemeyi kararlaştırmıştır. Böylece CS3D’nin fiilen uygulanmaya başlanmasının 2028 yılının ortasını bulması beklenmektedir.

Ayrıca, söz konusu Omnibus önerileri kapsamında, şirketlerin sürdürülebilirlik yükümlülüklerinin önemli ölçüde sadeleştirilmesi ve azaltılması da planlanmaktadır.

Bu öneriler, örneğin yalnızca doğrudan iş ortakları düzeyinde tam kapsamlı durum tespiti yapılmasını ve tedarik zincirinin daha alt kademelerine yalnızca somut risk göstergeleri varsa inilmesini öngörmektedir.

Ayrıca, LkSG altında yıllık olarak yapılan izleme ve raporlama yükümlülüklerinin, CS3D kapsamında beş yılda bire düşürülmesi ve küçük işletmelerden talep edilebilecek bilgi miktarına sınır getirilmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla, CS3D, LkSG’ye kıyasla daha sınırlı bir raporlama çerçevesi ortaya koymaktadır.

Almanya’daki yeni koalisyon hükümeti, bu sadeleştirme çabalarını açıkça desteklemekte ve özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ’ler) açısından raporlama yükümlülüklerinin ertelenmesini ve kapsamının daraltılmasını olumlu karşıladığını ifade etmektedir.

Bu gelişmeler ışığında, Almanya’nın LkSG’yi yürürlükten kaldırma kararı, kısa vadede insan hakları ve çevresel etkiler açısından bağlayıcı yükümlülüklerde bir zayıflamaya neden olabilecek bir düzenleyici boşluk yaratmaktadır.

LkSG’nin yürürlükten kaldırılması iş dünyası tarafından memnuniyetle karşılanmaktadır. Zira bu adım, bürokratik yüklerin azaltılması ve ulusal düzeydeki düzenlemelerin AB ile uyumlu hale getirilmesini sağlamaktadır. Ancak, sürdürülebilirlik ilkelerinin korunması ve kurumsal sorumluluk mekanizmalarının etkili biçimde işletilebilmesi açısından, bu geçiş sürecinin şeffaf, öngörülebilir ve denetlenebilir bir şekilde yönetilmesi büyük önem arz etmektedir.