Alman Hükümeti, Alman Tedarik Zinciri Kanunu’nda (Lieferkettengesetz- “LkSG”) değişiklik planlandığını duyurmuş olup 5 Temmuz 2024’te 2025 bütçesi üzerinde bir ön uzlaşmaya varmıştır. Uzlaşmanın bir parçası da “Büyüme İnisiyatifi – Almanya için Yeni Ekonomik Dinamikler” adlı bir belge olup uzlaşma uyarınca LkSG’nin AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü (Corporate Sustainability Due Diligence Directive- “CS3D”) kapsamına indirgenmesi planlanmaktadır.

LkSG, 1 Ocak 2023’te yürürlüğe girmiş olup tedarik zinciri boyunca insan hakları ve çevre koruma konularında şirketlere kapsamlı özen yükümlülüğü uyum yükümlülükleri getirmektedir.

2023 yılında, LkSG’yi uygulamakla yetkili Alman Federal Ekonomi ve İhracat Kontrol Ofisi (Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle- “BAFA”), LkSG uyumuna ilişkin toplam 486 denetim gerçekleştirmiştir.

Kapsam

LkSG, Almanya’da merkezi, ana şubesi (Hauptniederlassung), idari merkezi veya kayıtlı merkezi bulunan veya Almanya’da bir şubesi (Zweigniederlassung) bulunan ve Almanya’da düzenli olarak en az 1.000 çalışanı (bağlı şirketlerin çalışanları veya yurt dışına gönderilmiş çalışanlar dahil) olan şirketler için geçerlidir. Bu bağlamda, yabancı şirketlerin de LkSG kapsamına girmesi söz konusu olabilmektedir.

LkSG, kapsamına giren şirketler, tedarik zincirinde insan hakları ve çevre konularında özen göstermek, insan haklarıyla ilgili ve çevresel riskleri belirlemek, önlemek ve azaltmak ve tedarikçilerinin insan haklarıyla ilgili ve çevresel yükümlülükleri ihlal etmelerini ortadan kaldırmak zorundadır.

LkSG, kapsamındaki şirketlere bir çaba yükümlülüğü getirmekte, belirli bir sonuca ulaşma zorunluluğu getirmemektedir. Diğer bir deyişle, kapsama giren şirketler, tedarik zincirlerinde insan hakları veya çevre yasalarının ihlalinden doğrudan sorumlu olmamaktadır, ancak bu tür ihlalleri önlemek veya azaltmak için belirli mekanizmalar ve politikalar uygulamak ve “uygun” önlemleri almak zorundadır.

Tedarik zincirinde insan hakları veya çevre politikalarının ihlali durumunda, LkSG mağdurlar dahil olmak üzere, üçüncü tarafların şirketin LkSG kapsamındaki yükümlülüğünün ihlali nedeniyle doğrudan talepte bulunmasını mümkün kılmamaktadır. Kapsama giren şirketler LkSG tarafından getirilen özen yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda BAFA tarafından para cezasına çarptırılmaktadır.

LkSG kapsamındaki şirketlerin yükümlülükleri şunlardır:

  • İnsan haklarıyla ilgili bir risk yönetim sistemi uygulamak: Kapsama giren şirketler, tedarik zincirlerinde herhangi bir riski belirlemek, değerlendirmek ve önceliklendirmek ve risk yönetim sistemlerini tüm ilgili iş süreçlerinde uygun bir şekilde uygulamak zorundadır.
  • İnsan haklarını korumakla sorumlu bir iç sistem oluşturmak: Kapsama giren şirketler, şirket içinde risk yönetimini izlemekten sorumlu kimseleri belirlemek zorundadır. Ayrıca, kendi iş alanında ve doğrudan tedarikçilerinin iş alanında tüm olası riskleri belirlemek için risk yönetimlerinin bir parçası olarak bir risk analizi yapmalıdır.
  • İş dünyasında insan haklarının korunmasına yönelik temel ilkeleri beyan etmek: Kapsama giren şirketler, insan hakları stratejileri hakkında temel noktaları, süreçleri, potansiyel riskleri ve stratejilerine ilişkin gelecekteki beklentileri belirten bir politika bildirisi yayımlamalıdır.
  • İnsan hakları ihlali durumunda önleyici tedbirler almak, düzeltici önlemler uygulamak: Kapsama giren şirketler, kendi iş alanlarında ve doğrudan tedarikçilerinin iş alanlarında ihlalleri önlemek için planlar ve önlemler uygulamalıdır. Şirket bir ihlal tespit ederse, gecikmeden uygun düzeltici önlemler alarak istismarı veya zararı önlemek, sonlandırmak veya en aza indirmek zorundadır.

Özellikle, LkSG kapsama giren şirketlerin, doğrudan tedarikçilerinden, tedarikçilerin insan haklarıyla ilgili beklentilere uyacaklarına dair sözleşmesel güvenceler almalarını zorunlu kılmaktadır.

Uygulamada, kapsama giren şirketler, LkSG tarafından belirlenen yükümlülükleri tamamen tedarikçilere devretmeye ve kapsama giren şirket lehine tazminat yükümlülüklerini tedarikçilere yansıtmaya çalışmaktadır.

Ancak, BAFA, bu tür kapsamlı yükümlülük devirlerinin ve bu yükümlülükleri devrederek minimize etme girişimlerinin, kapsama giren şirketin LkSG kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için yetersiz olduğunu değerlendirmektedir.

  • İnsan hakları ihlallerini bildirmek için bir şikayet prosedürü uygulamak, dolaylı tedarikçilerle bağlantılı riskler için özen yükümlülüğü tedbirlerini uygulamak: Kapsama giren şirketler, ihbar mekanizması kurmalı ve bireylerin potansiyel riskleri veya ihlalleri bildirmesini sağlamak için uygun bir şikayet prosedürü oluşturmalıdır. Risk yönetimi ve şikayet prosedürü, dolaylı tedarikçilerin ekonomik faaliyetlerinden kaynaklanan risklerin veya ihlallerin bildirilmesini de sağlamalıdır.
  • Zorunlu özen yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde alınan tedbirleri belgelemek ve raporlamak: Son olarak, kapsama giren şirketler, özen yükümlülüklerini yerine getirmek için aldıkları önlemleri belgelemeli ve şeffaflık, sürdürülebilirlik ve adil çalışma koşulları konusundaki çabaları hakkında yıllık bir raporda bilgi vermelidir.

Yaptırımlar

BAFA, resen denetim başlatabilmekte olup ayrıca bir ihbar mekanizması sonucunda alınan veya üçüncü taraflardan gelen şikayetler üzerine de denetim sağlayabilmektedir. BAFA’nın denetimleri, makuliyet kontrolleri, derinlemesine denetimler ve yurtdışı dahil yerinde ziyaretleri içerebilmektedir.

Alman hükümeti tarafından yapılan duyuru kapsamında LkSG’nin CS3D kapsamına indirgenmesi planlanmakta olup, bu değişikliklerle ilgili detaylar aşağıda yer almaktadır:

  1. Avrupa Birliği Bürokrasisinin Sınırlandırılması
  • Hükümet, AB mevzuatını ulusal hukuka bire bir uyumlu olacak şekilde uyarlama kararı almıştır.
  • Alman Hükümeti böylelikle, ulusal uygulamada aşırı düzenlemeleri ve yükümlülükleri azaltmayı amaçlamakta ayrıca, bürokratik yüklerin hafifletilmesi hedeflemektedir.
  1. Net- Sıfır Sanayi Yasası (Net-Zero Industry Act-“NZIA”)
  • Alman yasalarının NZIA’ya hızla uyarlanması planlanmakta ve endüstriyel tesislerin planlama ve onay süreçlerini hızlandırması amaçlanmaktadır.
  • Ekonomik İşler ve İklim Koruma Bakanı Robert Habeck, bu süreci denetleyecek olup NZIA’nın hızlı bir şekilde ulusal hukuka entegrasyonu, yeşil sanayi projelerinin hızlandırılmasına yardımcı olacaktır.
  1. Alman Tedarik Zinciri Kanunu (LkSG)
  • CS3D’nin uygulanması sırasında şirketlere aşırı yük getirilmemesi hedeflenmektedir.
  • Mevcut LkSG’de değişiklik yapılarak, ulusal hukukun C3D’ye uyumlu hale getirilmesi planlanıyor.
  • Yeni düzenlemelerle, mevcut LkSG kapsamına giren şirketlerin yalnızca yaklaşık üçte biri doğrudan etkilenecek.
  • Bu, 1.000’den az şirketi kapsayacak.
  • CS3D’den kaynaklanan tüm yükümlülükler en geç AB hukuku tarafından öngörülen tarihte bağlayıcı olacak:
    • 2027: Dünya çapında 5.000’den fazla çalışanı ve 1.500 milyon Euro cirosu olan şirketler.
    • 2028: Dünya çapında 3.000’den fazla çalışanı ve 900 milyon Euro cirosu olan şirketler.
    • 2029: Dünya çapında 1.000’den fazla çalışanı ve 450 milyon Euro cirosu olan şirketler.
  1. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Sustainability Reporting Directive- “CSRD”)
  • 1 Ocak 2025’ten itibaren: CSRD kapsamında yeni raporlama gereklilikleri, LkSG raporlarının yerine geçecektir. CSRD yürürlüğe girene kadar, LkSG raporlama gerekliliklerine uymayan şirketlere yaptırım uygulanmayacaktır.
  • Hükümet, CSRD kapsamındaki sürdürülebilirlik raporlaması gerekliliklerinin içeriğini azaltmak için Avrupa Komisyonu ile çalışacak olup böylelikle şirketlerin raporlama yüklerini hafifletilmesi amaçlanmaktadır.
  1. Bilgi Toplama Standartları
  • KOBİ’lerden bilgi toplama süreçlerinde şirketler için bağlayıcı standartlar belirlenecek olup bu standartların, KOBİ’lere yönelik yükü azaltması amaçlanmaktadır.

Anlaşmanın detayları henüz kesinleşmemiş olup, 17 Temmuz’daki kabine toplantısında sunulacaktır. Bu aşamadan sonra, Federal Hükümet’in önerileri parlamento sürecine girecektir.