AB - ESRS Raporlama Standartları

Avrupa Komisyonu 31 Temmuz 2023 tarihinde, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nı (European Sustainability Reporting Standarts- “ESRS”), şirketlerin sürdürülebilirlikle ilgili etkileri, fırsatları ve riskleri AB’nin yaklaşmakta olan Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Susatinability Reporting Directive- “CSRD”) kapsamında raporlaması için kural ve gereklilikleri benimsediğini duyurdu.

Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu (‘’EFRAG’’), 15 Kasım 2022 tarihinde, CSRD kapsamında sürdürülebilirlikle ilgili etkiler, fırsatlar ve riskler hakkında rapor vermeleri amacıyla kural ve gereklilikleri belirleyen, ESRS’nin son halini yayınlamış ve onaylamıştı.

2024’ün başından itibaren uygulamaya başlanacak olan CSRD’nin, mevcut AB sürdürülebilirlik raporlama çerçevesi olan 2014 Finansal Olmayan Raporlama Direktifi’ne (Non-Financial Reporting Directive- “NFRD”) yönelik büyük bir güncelleme olması hedeflenmektedir.

Yeni kurallar, iklimle ve sürdürülebilirlikle ilgili açıklama sağlaması gereken şirket sayısını şu anda yaklaşık 12.000’den 50.000’in üzerine çıkarmakta olup şirketlerin çevre, insan hakları ve sosyal standartlar üzerindeki etkileri ve sürdürülebilirlikle ilgili risk hakkında açıklamaları daha ayrıntılı raporlama standartlarını gerektirmektedir.

EFRAG, AB Komisyonu’nun teknik danışmanı rolüyle, güvenilir, şeffaf, denetlenebilir ve karşılaştırılabilir verilere erişimi sağlamak amacıyla CSRD kapsamındaki şirketler için sürdürülebilirlik bilgilerini standart ve ortak bir temelde raporlamak üzere yeni Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nı hazırlamıştır.

Nihai amaç; AB sürdürülebilirlik uygulamaları, planları ve performanslarıyla ilgili stratejileri ve iş modellerine ilişkin raporlama bakımından, küresel anlamda yeknesak bir standartlar bütünü oluşturulmasıdır. Haziran 2023’te Avrupa Komisyonu, bir dizi değişiklik yaparak nihai ESRS’nin önerilen bir versiyonunu yayınlamıştır.

Bu değişiklikler içerisinde, Kapsam 3 emisyonları ve biyoçeşitlilik ile ilgili konular gibi belirli raporlama gerekliliklerinin aşamalandırılması ve standartları uyguladıkları ilk yılda 750’den az çalışanı olan şirketler için “kendi iş gücü” açıklamaları gibi ek değişiklikler yer almaktadır.

Yayınlanan yeni versiyonda 10 güncel tema aynı kalmış olup, çifte önemlilik, raporlama konusuna ilişkin temel mekanizma olarak kalmaya devam etmiştir.

Tüm şirketler, raporlamanın ilk yılında şu bilgileri dahil etmeden raporlama yapabilecektir; iklim dışı çevre sorunlarıyla (kirlilik, su, biyoçeşitlilik ve kaynak kullanımı) ilgili beklenen finansal etkiler; ve kendi iş gücüyle ilgili belirli veri noktaları (sosyal koruma, engelli kişiler, işle ilgili sağlık sorunları ve iş- yaşam dengesi).

Komisyon ayrıca, EFRAG tarafından önerilen bazı zorunlu veri noktalarını gönüllü veri noktalarına dönüştürmüştür. Örneğin; biyolojik çeşitlilik geçiş planları;

teşebbüsün kendi işgücüne dahil olmayanlar hakkında bazı göstergeler; ve teşebbüsün belirli bir sürdürülebilirlik konusunu neden önemli bulmadığına dair açıklamalar gönüllülük esasına dayandırılmıştır.

Ayrıca 750’den daha az çalışanı olan işletmeler bazı hususların açıklanmasından muaf tutulmuştur. Bunlar; Kapsam 3 sera gazı (GHG) emisyonları verileri, standartları uyguladıkları ilk yılda “kendi işgücüne” ilişkin standartta belirtilen açıklama gereklilikleri ve standartları uyguladıkları ilk iki yılda biyoçeşitlilik ve değer zinciri çalışanları, etkilenen topluluklar ve tüketiciler ve son kullanıcılar hakkında standartlarda belirtilen açıklama gereklilikleridir.

Önceki sürümlerle karşılaştırıldığında nihai versiyonda bulunan önemli değişiklikler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Özel ve zorunlu açıklamalar

İlk ESRS seti kapsamında, yalnızca ESRS 2 Genel Bildirimler, zorunlu açıklama gerekliliklerini içerir. Özellikle ESRS E1 İklim Değişikliği ve ESRS S1 Kendi İşgücü ile ilgili olmak üzere zorunlu açıklama gerekliliklerinin bir listesi (yani önemlilik değerlendirmesine tabi olmayan açıklamalar) kaldırılmış olup tamamı önemlilik değerlendirmesine tabi tutulmuştur. Bununla birlikte, şirketler ESRS E1 kapsamında raporlama yapmaması halinde, iklim değişikliği ile ilgili önemlilik değerlendirmesinin sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bir açıklama sunması gerekecektir.

Finansal kuruluşlar, SFDR gibi diğer AB yasaları kapsamındaki açıklama gereksinimlerini karşılamak için belirli veri noktalarına ihtiyaç duymaktadırlar. Kuruluşlar bu tür veri noktalarının maddi olmadığı sonucuna varırsa, her veri noktası için açık bir beyanda bulunmaları gerekir.

EFRAG şu anda şirketlerin çifte önemlilik değerlendirmesini nasıl gerçekleştirebilecekleri konusunda ek rehberlik geliştirmektedir.

Muafiyetler

Şirketlere, özellikle de küçük şirketlere, veri toplama ve raporlama süreçlerini uygulamak için daha fazla zaman tanımak adına, ilk ESRS seti üç yıl boyunca bazı muafiyetler getirmektedir.

Büyüklüğüne bakılmaksızın tüm şirketler, raporlamanın ilk yılı için çevresel sorunlardan kaynaklanan risklerle ilgili beklenen finansal etkilerin açıklanmasını devre dışı bırakabilir. Şirketler, yalnızca bu finansal etkiler hakkında iki yıl daha nitel açıklama yapabilirler.

Ek olarak, kendi işgücüyle ilgili bazı açıklamalar (sosyal koruma, engelliler, işle ilgili hastalıklar ve iş-yaşam dengesi) raporlamanın ilk yılında yer almayabilecektir.

750’den az çalışanı olan şirketler de şu hususları açıklamaktan muaf tutalabilir:

Kapsam 3 sera gazı emisyonlarının (ESRS E1) ve ilk raporlama yılında kendi işgücüne ilişkin diğer açıklamaların (ESRS S1) açıklanması; ve
İlk iki raporlama yılında biyolojik çeşitlilik (ESRS E4 Biyolojik çeşitlilik ve Ekosistemler), değer zincirindeki işçiler (Değer Zincirindeki ESRS S2 İşçileri), etkilenen topluluklar (ESRS S3 Etkilenen Topluluklar) ve tüketiciler (ESRS S4 Tüketicileri ve Son Kullanıcıları) hakkındaki açıklamalar.

Gönüllü açıklama gereklilikleri

EFRAG tarafından hazırlanan taslaklarda bazı veri noktaları gönüllü olarak etiketlenmiştir. Avrupa Komisyonu, ek açıklama gerekliliklerini veya veri noktalarını gönüllü olarak yapmıştır, örneğin:

Biyolojik çeşitlilik geçiş planları;
Şirketin işgücünde bulunan ancak kendi çalışanı olmayanlar ile ilgili bazı
göstergeler; ve
Şirketin belirli bir sürdürülebilirlik konusunu (yani, bir bütün olarak konuya özgü bir standardın açıklama gerekliliklerini) neden maddi olmayan olarak gördüğünün bir açıklaması.

Haziran açıklamasının ardından, yatırım ve finans kuruluşları, Avrupa Komisyonu’nun değişiklikleriyle ilgili endişelerini dile getirerek, bu değişikliklerin yatırım kararları için gerekli olan sürdürülebilirlikle ilgili bilgileri elde etme yeteneklerini etkilemesinin yanı sıra, AB’nin Sürdürülebilir Finans Açıklama Yönetmeliği (Sustainable Finance Disclousure Regulation- “SFDR”) kapsamında da raporlama gerekliliklerini karşılama yeteneklerini azaltacağını belirtmişlerdir.

Yatırımcıların endişelerini gidermek adına Avrupa Komisyonu, ESRS’nin kabul edilmesinin ardından bir Soru-Cevap yayınlayarak, “önemliliğe tabi açıklama gerekliliklerinin isteğe bağlı olmadığını” belirtmiş olup, bilgilerin önemli olması halinde açıklanması gerektiğini ve önemlilik değerlendirme sürecinin kendisinin de dış denetime tabi olduğunu ifade etmiştir.

İlaveten, Avrupa Komisyonu, şirketlerin, standarda göre raporlama yapmaması halinde, iklim değişikliği ile ilgili önemlilik değerlendirmesinin sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bir açıklama sunması gerekeceğini ve bu gereklilik dolayısıyla da, iklim değişikliğinin ekonomi genelinde geniş kapsamlı ve sistemik etkileri olduğunu ifade etmiştir.

Raporlama gereklilikleri, farklı şirket türleri için zaman içinde aşamalı olarak uygulanacaktır. İlk şirketler, 2025’te yayınlanan raporlar için standartları 2024 mali yılında uygulamak durumunda kalacaklardır.

Avrupa Komisyonu ayrıca, ESRS ile Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (“ISSB”) ve Küresel Raporlama Girişimi’nin (“GRI”) diğer sürdürülebilirlik raporlama standartları arasındaki yüksek düzeyde birlikte çalışabilirliğin mümkün olduğunu belirtmiş olup özellikle ESRS’ye uygun olarak raporlama yapmakla yükümlü şirketlerin iklim değişikliği ile ilgili beyanlarda ISSB standardını kullanacak olan şirketlerle büyük ölçüde aynı bilgileri raporlayacağı ifade edilmiştir.

Bu kapsamda, CSRD kapsamında raporlama yapan tüm şirketler, AB Taksonomisi ile uyumları hakkında rapor vermek zorundadır. CSRD ayrıca TCFD, GRI ve SASB gibi diğer raporlama standartlarına ilişkin çerçeveleri de dikkate alır. Ancak ESRS’ye tabi olan şirketler ISSB Standartları’nı kullanması durumunda tüm gereklilikleri otomatik olarak karşılamayacağını ve iki çerçeve arasındaki boşlukları belirlenmesinin raporlama yükümlülükleri açısından önemli olduğunu da belirtmek gerekir. İlaveten, SFDR standartlarının göstergeleri CSRD’nin raporlamasıyla

uyumlu hale getirilmesi öngörülmektedir. SFDR ise finansal piyasa katılımcılarının yatırım yaptıkları şirketlerle ilgili sürdürülebilirlik bilgilerini nasıl açıklamaları gerektiğini göstermektedir. Yeni sürdürülebilirlik raporlaması kurallarının Avrupa Komisyonu tarafından kabul edilmesinin ardından yasa iki aylık bir inceleme dönemi için Avrupa Parlamentosu’na ve Avrupa Konseyi’ne iletilecektir. Avrupa Parlamentosu’nun ve Avrupa Konseyi’nin yasayı reddetme yetkisi bulunmaktadır ancak değiştirme yetkisi bulunmamaktadır.

Avrupa Konseyi, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını (ESRS) yetki devrine dayanan tasarruflar (“delegated acts”) aracılığıyla aşağıdaki şekilde kabul edecektir:

• 30 Haziran 2023’e kadar: Çevre, sosyal ve insan hakları ve yönetişim gibi tüm sürdürülebilirlik konuları için ortak standartlar ve standartlar belirlenmelidir. SFDR kapsamında finansal piyasa katılımcılarının ihtiyaçlarına yönelik olmalıdır.

• 30 Haziran 2024’e kadar ise:
o Sektöre özgü standartlar
o Borsaya kote KOBİ’ler için orantılı standartlar
o AB ciro eşiklerini aşan AB dışı şirketler için standartlar

EFRAG, ESRS üzerinden teknik tavsiye geliştirmekle görevlendirilmiştir. Avrupa Konseyi, bu tavsiyeleri tebliğleri kabul ederken göz önünde bulunduracaktır. Avrupa Konseyi, ilgili uluslararası standartlardaki gelişmeleri de dikkate alarak standartları en az her 3 yılda bir gözden geçirecektir.

Standartların Uygulanması

Yasanın yürürlüğe girmesinin ardından, daha önce NFRD’ye tabi olan şirketlerin ve 500’den fazla çalışanı olan AB dışı büyük şirketlerin 2024 mali yılı için ESRS kapsamında raporlama yapması gerekecektir. Bu bağlamda ilk raporlar 2024 mali yılına ilişkin olup 2025’te yayınlanacaktır. Diğer büyük şirketlerin ise raporlama yükümlülüğü bir yıl sonra başlamaktadır.

2025 yılında ise KOBİ’ler bakımından CSRD standartlarının belirlenmesi beklenmektedir. 2026 yılında, CSRD, daha önce NFRD’ye tabi olmayan büyük firmalar için yürürlüğe girmektedir. Bu bağlamda, 1 Ocak 2025’ten itibaren mali yıl için rapor sunulacaktır. 2027 yılında ise, CSRD KOBİ’ler için yürürlüğe girmekte olup 1 Ocak 2026’dan itibaren mali yıl için CSRD kapsamında rapor sunulacaktır. Raporlama gereklilikleri 2028 mali yılından başlayarak, 2029’da ilk raporlama ile AB’de yıllık 150 milyon Euro’dan fazla gelir elde eden ve AB’de 40 milyon Euro’nun üzerinde gelire

sahip bir şubesi veya büyük bir şirketi veya borsada işlem gören bir KOBİ’si olan bir yan kuruluşu bulunan AB dışı şirketler için de geçerli olacaktır.

Belirtmek gerekir ki, grup şirketler söz konusu olduğunda ana teşebbüsün, CSRD ile uyumlu bir konsolide sürdürülebilirlik raporu yayımlaması halinde, bağlı şirket CSRD yükümlülüklerinden muaf tutulabilecektir.

Bu bağlı kuruluş muafiyeti, büyük taahhüt eşiklerine ulaşmadıkları sürece, kamuyu ilgilendiren kuruluşlar olan bağlı kuruluşlar için de geçerli olacaktır.

Bağlı ortaklık muafiyeti, ana teşebbüsün, Avrupa veya eşdeğer sürdürülebilirlik raporlama standartlarına uygun olarak raporlama sürdürülebilirlik bilgisi üreten üçüncü bir ülkede yerleşik bir teşebbüs olması durumunda da uygulanmalıdır.

Sürdürülebilirlik raporlama standartlarının eşdeğerlik değerlendirmesi daha sonraki bir aşamada yapılacağından, Üye Devletlerin AB iştiraklerinin Avrupa standartları kapsamında raporlama yapmasına izin vermesi için geçiş hükümleri yedi yıl süreyle uygulamaya konulmuştur.

Nihai Standartlarının Temel Özellikleri

Çifte önemlilik ilkeleri

Çifte önemlilik, önemlilik (materiality) değerlendirmesinin iki boyutunu ifade etmektedir – ‘finansal’ ve ‘iklim değişikliği üzerindeki etkiler’.
Şirketlerin her iki boyut için de önemlilik değerlendirmeleri yapmaları ve sürdürülebilirlik ile ilgili tüm konular için her iki boyutta da önemli olan konuları raporlamaları gerekecektir.

Çok çeşitli konularda raporlama

ESRS standartları, çok çeşitli çevresel, sosyal ve yönetişim konularında maddi etkiler, riskler ve fırsatlar hakkında açıklamalar yapılmasını gerektirir.
Bir önemlilik değerlendirmesinin ardından, şirketlerin biyolojik çeşitlilik veya döngüsel ekonomi gibi kendileri için yeni olabilecek konular hakkında rapor vermek için verilere, süreçlere ve uzmanlığa sahip olduklarından emin olmaları gerekir.

Yönetim

Şirketlerin, sürdürülebilirlik temel performans göstergelerinin (KPI’lar) ücretlendirmeyi nasıl etkilediği de dahil olmak üzere, sürdürülebilirlik ile ilgili konuları nasıl ele aldıklarına dair yönetişimlerini açıkça belirtmeleri gerekir.

Finansal tablolarla aynı anda raporlama

Kapsamdaki şirketler, finansal tablolarla aynı anda yayınlanan yönetim raporlarının bir parçası olarak ESRS’lerin talep ettiği açıklamaları içeren bir sürdürülebilirlik beyanı hazırlayacaktır.
Birçok şirketin zamanında veri toplaması zor olacaktır.

Değer zincirindeki etkiler, riskler ve fırsatlar hakkında raporlama

Standartlar, şirketlerin değer zincirindeki etkileri, riskleri ve fırsatları tanımlamasını ve raporlamasını gerektirir.

• Şirketlerin, bu özelliğin raporlama ve veri toplamalarını nasıl etkileyeceğini ve değer zincirinden gereken verilerin kapsamını tespit etmeleri gerekmektedir.

Politikalar, eylem planları ve hedefler hakkında raporlama

Şirketlerin, tüm önemli konularda politikaları, eylem planları ve hedefleri hakkında şeffaf şekilde ayrıntılı açıklamalar sağlamaya hazır olmaları gerekmektedir.
Standartların kendileri şirketlerin yeni hedefler koymalarını veya yeni politikalar uygulamalarını gerektirmese de, standartlar planlarının daha fazla görünürlüğünü ve incelemesini getirecektir. Bu nedenle bir uygulama projesi üstlenmek, şirketlerin olmak istediklerinden daha az uyumlu oldukları alanları belirleme ve ele alma fırsatını temsil eder.

Güvence

Şirketlerin açıklamaların güvenceye tabi olması için hazırlıklı olmaları gerekmektedir. Öncelikle sınırlı güvence (limited assurance) daha sonra makul güvence (reasonable assurance) hedeflenmektedir.
Bu durum, sağlanan açıklamaları desteklemek için net bir denetim yapılmasını, süreçlerin ve kontrollerin belgelenmesini gerektirecektir.