Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Teklif”), 3 Mayıs 2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin onayına sunulmuştur. 29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayınlanan Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (‘’Kanun’’) ile söz konusu Kanun yürürlüğe girmiştir. Teklif’in özünde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında şirketlerin işlemlerinde kolaylık sağlanması ve uygulamadaki birtakım tereddütlerin giderilmesi amacıyla TTK’da değişiklik yapılmasının amaçlandığı belirtilmiştir.
Ancak söz konusu Teklif bunların ötesine uzanarak kooperatifler yasası, rekabetin korunması yasası ve tüketicinin korunması yasası gibi çeşitli yasal çerçevelerde önemli revizyonları kapsamaktadır. Ticari ve ekonomik düzenlemelerin temel yönlerini ele alarak, bu yasama girişimi Türkiye’nin tüketici haklarını ve piyasa bütünlüğünü sağlarken dinamik ve rekabetçi bir iş ortamını teşvik etme konusundaki taahhüdünü yansıtmaktadır.
Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler, yönetim kurulunun üyeleri arasından başkan ve başkan vekili seçmek suretiyle aldığı görev dağılımı kararının her yıl alınma zorunluluğunun kaldırılması, şube müdürleri ile imza yetkisini haiz kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisinin yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri kapsamından çıkartılması, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu toplantısı isteminde bulunduğu durumlarda uygulanacak çağrı usulüne yenilikler getirilmesi, TTK’nın Geçici 7. maddesi kapsamında ticaret sicili kaydı terkin edilmiş şirketlerin borçları nedeniyle açılan ihya davalarında ilgili ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretlerine hükmolunamayacağı ve sermayeleri 24 Kasım 2023 Tarihli ve 7887 sayılı Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen en az sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlere sermaye artırımı zorunluluğu getirilmesi gibi düzenlemeleri kapsamaktadır.
- Yönetim Kurulu Görev Dağılımı Hususunda Yapılan Değişiklik
TTK’nın yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin hususları düzenlediği 366. Maddesi kapsamında mevcut düzenlemede yer alan “her yıl” ifadesi nedeniyle anonim şirketlerde yönetim kurulu, her yıl yönetim kurulu üyelerinin arasından bir yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili seçmek ve bu hususu ticaret sicil nezdinde tescil ve ilan ettirmek ile yükümlüdür. Bu haliyle bir yıldan uzun görev süresiyle yapılan yönetim kurulu atamalarında, başkan ve vekile ilişkin görev dağılımının her yıl yapılamadığı durumlarda, bir yıldan sonra yönetim kurulu, başkan ve vekilsiz kalmaktadır.
Teklif, TTK’nın 366. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik doğrultusunda; yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin her yıl seçilme zorunluluğunu kaldırarak, yönetim kurulu görev süresi boyunca seçilmelerine izin vererek bir yıldan uzun süreli görevlendirilmelerine olanak tanıyarak değişiklik yapmaktadır.
Yönetim kurulu başkan ve başkan vekili, yönetim kurulu üyeleri gibi en fazla 3 yıl için seçilebilecektir. Bu şekilde şirketler, birden fazla işleme ihtiyaç duymaksızın, her yıl ticaret siciline tescil ve yapma zorunluluğu olmadan yönetim kurulunu, başkanını ve başkan vekilini belirleme imkanına sahip olacaktır.
- Şube Müdürü ve Üst Düzey Olmayan Yöneticilerin Atanması Hususunda Yapılan Değişiklik
TTK’nın 375. maddesinin (d) bendinde, müdürlerin ve benzer yetkilere sahip olan kişilerin atanması ve görevden alınmasının yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında olduğu belirtilmektedir. Bu madde metninden, özellikle şube müdürlerinin atanması veya görevden alınması gibi yetkilerin yönetim kurulunca devredilememesi, uygulamada bazı sorunlara yol açabilmektedir.
Bu nedenle, söz konusu madde metninden “imza yetkisine sahip olan” kişilerin atanması veya görevden alınmasının yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasından çıkarılması, “şube müdürleri”nin atanmalarının veya görevden alınmalarının bu devredilemez yetkilerden hariç tutulması önerilmektedir.
Madde gerekçesinde, özellikle şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulu tarafından devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırdığı değerlendirilerek şirketlerin operasyonlarında kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri ve müdürleri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkartılmıştır.
- Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılması Hususunda Yapılan Değişiklik
Ticaret Kanunu’nun 392. maddesi her yönetim kurulu üyesine yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep etme hakkını düzenlemektedir.
TTK’nın 392/7 maddesi gereğince her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu başkanından toplantı yapılmasını yazılı olarak isteyebileceği düzenlenmiştir. Bununla birlikte, uygulamada yönetim kurulu toplantısı yapılması ihtiyacının ortaya çıktığı hallerde yönetim kurulu başkanının toplantı taleplerine kayıtsız kalması neticesinde yönetim kurulunun karar alma süreçlerinin sekteye uğramasını önlemek adına bir mekanizma getirilmesi ihtiyacı söz konusuydu.
Bu gibi durumlara çözüm olarak, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebiyle yönetim kurulu başkanının, talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 30 gün içinde toplantı çağrısını yapması zorunlu hale getirilmektedir. Eğer çağrı yapılmazsa, başkan veya başkan vekiline ulaşılamazsa, çağrı doğrudan istem sahibi yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecektir.
Bu değişiklikle, toplantı çağrısının yapılmaması durumunda herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından toplantıya davet imkânı sağlanarak, sorunların çözümüne katkıda bulunulması hedeflenmektedir.
Ancak, bu düzenlemeyle dahi, başkanın toplantı çağrısı yapmaktan kaçındığı veya yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebinin sağlanamadığı durumlarda benzer sorunların devam edebileceği unutulmamalıdır.
- Ticaret Sicili Kaydı Terkin Edilmiş Şirketlerin Borçları Nedeniyle Açılan İhya Davalarında İlgili Ticaret Sicili Müdürlükleri Aleyhine Yargılama Giderleri ve Vekalet Ücretlerine Hükmolunması Hususu
Yürürlüğe giren Kanun ’nun 16. maddesi ile TTK’nın Geçici 7. Maddesinin 15. paragrafına eklemeler yapılmıştır.
TTK’nın Geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden kaydı silinen şirketler hakkında şirketlerin borçları nedeniyle alacaklılar ve hukuki menfaatleri bulunanlar tarafından açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı ile birlikte davaya iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi değişikliğin yürürlük tarihi itibariyle verilecek hükümlerde mümkün olmayacaktır.
- 01.01.2024 Tarihinden Önce Kurulmuş Şirketlerin Sermayesinin 31.12.2026 Tarihine Kadar Asgari Sermaye Miktarına Getirilmesi Zorunluluğu
Ticaret Kanunu’nun 332. ve 580. Maddesinde belirlenen anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarları,25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca önemli değişiklikler yapılmıştır. Buna göre, anonim şirketler için asgari sermaye miktarı 250.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Limited şirketler için ise asgari sermaye miktarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için asgari başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
Kanun kapsamında, Türk Ticaret Kanunu’na bir geçici madde eklenmesi ve 01 Ocak 2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilen ticaret şirketlerinin 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni düzenlemeye uyum sağlamalarının zorunlu hale getirilmesi önerilmektedir.
İlaveten, sermaye şartını yerine getirmeyen şirketlerin doğrudan tasfiye sürecine gireceği ve ticaret sicil kayıtlarından terkin edileceği belirtilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemi kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerin çıkarılmış sermayelerinin 250.000 Türk Lirasının üzerinde ancak 500.000 Türk Lirasının altında kalması durumunda, ilgili şirketlerin kayıtlı sermaye sisteminden çıkarıldığı kabul edileceği ifade edilmektedir. Sermayenin 250.000 Türk Lirasının altında kalması durumunda, bu şirketler için de tasfiye sürecinin başlayacağı belirtilmektedir.
31 Aralık 2026 tarihinden önce gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemlerinde ise, sermayenin yukarıda belirtilen en az sermaye tutarlarından az olmaması gerektiği ayrıca dikkate alınmalı ve artırılacak sermaye miktarının belirlenmesinde bu kurala riayet edilmelidir.
31 Aralık 2026 olarak öngörülen son tarih Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilecektir.