Konu: Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Yapılan Değişiklikler

Tarih: 10.03.2022


 

1.  GİRİŞ

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ 04 Mart 2022 Tarihli ve 31768 Sayılı Resmî Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Yapılan değişiklikler yayın tarihinden 2 (iki) ay sonra yürürlüğe girecektir.

 2. YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

a. Teknoloji Teşebbüsleri Tanımı Eklenmiştir.

Yapılan değişiklik ile Tebliğ’in 4. maddesinin 1. fıkrasına “teknoloji teşebbüsleri” tanımı eklenmiştir. Teknoloji teşebbüsleri;

“Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları”

olarak tanımlanmıştır.

b. Ciro Eşikleri Güncellenmiştir.

Yapılan değişiklik ile Tebliğ’in birleşme ve devralma bildirimlerine esas alınan ciro eşiklerini düzenleyen 7. maddesi güncellenmiştir. Buna göre;

i. İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750.000.000.-TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250.000.000.-TL’yi,

ii. Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250.000.000.-TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3.000.000.000.-TL’yi

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması zorunludur.

Bu kapsamda;

i. 100.000.000.-TL ciro eşiği 750.000.000.-TL’ye

ii. 30.000.000.-TL ciro eşiği 250.000.000.-TL’ye

iii. Dünya cirosu için aranan 500.000.000.-TL eşiği 3.000.000.000.-TL’ye

yükseltilmiştir.

Ayrıca bu madde kapsamında 2. fıkrada teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin hüküm eklenmiş olup, teknoloji teşebbüslerine 250.000.000.-TL aranmayacağı ifade edilmiştir. İlgili maddede;

“Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.”

şeklinde ifade edilmiştir.

c. Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanmasına İlişkin Değişiklikler Yapılmıştır.

Yapılan değişiklik ile Tebliğ’in 9. maddesi kapsamında bankalar, finansal kiralama, faktöring ve finansman şirketleri, aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleri, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketlerinin cirolarının hesaplanmasına ilişkin değişiklik yapılmıştır.

d. Bildirim Formları E-Devlet Üzerinden İletilebilecektir.

Tebliğ’in 10. maddesinde yapılan değişiklik ile birleşme ve devralmalarına yönelik bildirim formlarının elektronik ortamda doldurularak, elden teslim ve e-posta ile iletilmekteydi. Bu değişiklik ile bunlara ek olarak E-Devlet üzerinden de iletilebileceği ifade edilmiştir.

e. Uygulanmaya Başlanan Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması Testi İle Uyumlu Hale Getirilmiştir.

Tebliğ’in 13. maddesinde yapılan değişiklik ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin verilmeyeceği düzenlenmiştir. Yapılan değişiklik ile Tebliğ 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu’nun 7. maddesinde yapılan değişiklik ile uygulanmaya başlanan etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testi ile uyumlu hale getirilmiştir.

3. SONUÇ

Yapılan yeni düzenleme ile birleşme ve devralmalarda ciro eşikleri güncellenmiş ve yapılan değişikliklerle de işlem sürecinin bildirimi kolaylaştırılmaya çalışılmıştır. Ayrıca ilgili Tebliğ’e teknoloji teşebbüsleri de dâhil edilerek düzenleme kapsamı genişletilmiştir.