Konu: Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ
Tarih: 06.04.2021
- GİRİŞ
06.04.2021 tarihinde 31446 sayılı Resmi Gazete’de “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) yayımlanmıştır. 31.12.2020 tarihinde yayımlanan Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun kapsamında anonim şirketler yönünden hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili bilgilerin ve ilgili payların devirlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim zorunluluğu getirilmişti. Tebliğ ile, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) düzenlenen hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri, pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemek amacıyla yayımlanmıştır. Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsamaktadır.
- TEBLİĞ HÜKÜMLERİ
Tebliğ’de pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasına ilişkin;
- Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
- Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
- a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
- b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
- c) İletişim bilgileri,
- Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilerek, sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden elektronik ortamda alınır.
- Pay senetleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
- Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
- Pay senetlerinin bastırılması, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
- Sermaye artırımı sebebiyle hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu usul ve esaslar uygulanır.
Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi;
- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
Yapılacak bildirimde;
- a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
- b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine
- c) Devralanın iletişim bilgilerine,
yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
- Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanması;
- Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
- Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
- Pay sahipleri çizelgesi Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından genel kurul gününden bir önceki gün Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
- Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
- TTK’nın 1527. maddesi uyarınca genel kurul toplantısına Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulacak kayıtlar;
- Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından belirlenir.
- Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır.
- Bildirimlerin Tebliğ’de düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmeyecektir.
- Tebliğ uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.
Kayıtların paylaşılması;
- Tebliğ uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
- Bakanlık, Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan istemeye yetkilidir.
- Hamiline yazılı pay sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kendi adına kayıtlı payları Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
- Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile Tebliğ uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden aldıkları verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
Pay senedinin iptali;
- Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden iptal edilir.
- Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından iptal edilir.
Kaydın etkisi;
- Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanun’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
- Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Bildirim usulü;
- Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Şirket ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi;
- Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulur.
- Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemi üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan tevsik edici belge alabilir. Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmez.
- Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
Hacze ve tedbire konu edilen paylar;
- Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
- İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
Küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi;
- Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
- Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.
Ücretlere ilişkin;
ŞİRKETLERDEN ALINACAK ÜCRETLER
Kayıt Ücreti | 150,00.-TL |
Bildirim Ücreti | 50,00.-TL |
Pay Sahipleri Çizelgesi Ücreti | 150,00.-TL |
PAY SAHİPLERİNDEN ALINACAK ÜCRETLER
Devir Bildirim Ücreti | 50,00.-TL |
- Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in Ek-2’sinde yer alan örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur.
- Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.
- Pay senedi ve pay sahibine ilişkin Tebliğ’in 4. maddesinin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden elektronik ortamda alınır.
- Tebliğ’de yer alan “Geçici 2. Madde” ile; 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1. maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
- SONUÇ
İşbu Tebliğ, yayımlandığı 06.04.2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş olup, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve kayıt altına alınması hakkında usül ve esasları düzenlemektedir.
İşbu Bilgi Notu, ele aldığı konuların genel bir bakışı olarak hazırlanmıştır. Burada sağlanan bilgiler yayınlandığı gün itibariyle doğrudur. Narter & Partners Hukuk Bürosu, bu yayının dayanarak alınan herhangi bir eylemden dolayı sorumlu tutulamaz.