Avrupa Konseyi, 24 Mayıs 2024 tarihinde Üye Devletler’in Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi Tespiti Direktifi’ni (Corporate Sustainability Due Diligence Directive- “CS3D”) onayladığını duyurmuş olup, büyük şirketlerin değer zincirleri boyunca insan hakları ve çevre üzerindeki olumsuz etkilerini ele almaları için zorunlu yükümlülükler getiren yasanın kabulünde son adımı gerçekleştirmiştir.
CS3D’nin nihai kabulü, Avrupa Konseyi’nde Üye Devletler tarafından onaylanamayan önceki versiyonunun ardından belirsizlik içine girmiş olup bu da C3D’nin kapsamındaki şirket sayısını önemli ölçüde azaltan ve tam uygulanma süresini uzatan düzenlemeler yapılmasını gerektirmişti. CS3D, ilk olarak Avrupa Komisyonu tarafından Şubat 2022’de önerilmiş olup şirketlere, tedarik zincirlerinin yukarı yönlü kısmında ve dağıtım ve geri dönüşüm gibi bazı aşağı yönlü faaliyetlerde, çocuk işçiliği ve kölelikten, kirlilik ve emisyonlara, ormansızlaşmadan ekosistemlere zarar verilmesine kadar insanlar ve gezegen üzerindeki etkileri tanımlama, değerlendirme, önleme, hafifletme, ele alma ve giderme yükümlülükleri getirmektedir.
CS3D ayrıca şirketlerin faaliyetlerini Paris Anlaşması’nın küresel ısınmayı 1,5°C ile sınırlama hedefiyle uyumlu hale getirmek için geçiş planları benimsemelerini gerektirmekte ve Üye Devletler’in, uyum sağlamayan kuruluşları soruşturmak ve cezalandırmak için denetim otoriteleri kurmasını zorunlu kılmaktadır.
Avrupa Parlamentosu ve Avrupa Konseyi’nin, yeni mevzuat konusunda Aralık 2023’te bir anlaşmaya varmış olmasına rağmen, Almanya’nın bu mevzuatın şirketler üzerinde yaratacağı bürokratik ve potansiyel yasal etkiler konusunda endişe duyması nedeniyle düzenlemeyi desteklememesinin ardından Ocak ayında Avrupa Konseyi’nde onay oylaması ertelenmişti. İtalya’nın da desteğini çekmesi ve Şubat ayı sonunda Fransa’nın yeni kuralların kapsamını yalnızca AB’deki en büyük şirketlere önemli ölçüde azaltma çabaları dolayısıyla mevzuat onay alamamış ve bu sebeple belirsizlik söz konusu olmuştur.
CS3D’de bazı önemli tavizlerin ardından, Avrupa Konseyi nihayet Mart ayında revize edilmiş bir şekilde CS3D’yi onaylamıştır.
Ana değişikliklerden biri, yasanın kapsamındaki şirket sayısını önemli ölçüde azaltmak için eşiklerin 500’den 1.000 çalışana ve 150 milyon Euro’dan 450 milyon Euro’yaçıkarılması olmuştur. Yeni eşikler, CS3D kapsamındaki şirket sayısını yaklaşık üçte iki oranında azaltmıştır. Yüksek riskli sektörler için geçerli olan düşük eşikler de kaldırılmış olup bu husus ileride tekrar değerlendirilmek gündemden çıkarılmıştır.
CS3D’ye yapılan ek değişiklikler, yasanın aşamalı olarak uygulanmasını içermektedir. Buna göre, 2027’de 5.000’den fazla çalışanı ve 1,5 milyar Euro’dan fazla geliri olan şirketlerle başlayacak, 2028’de 3.000’den fazla çalışanı ve 900 milyon Euro’dan fazla geliri olan şirketler ile devam edecek ve yasanın kapsamındaki diğer tüm şirketler için 2029’da uygulama başlayacaktır.
Revize edilmiş CS3D ayrıca, şirketlerin iklim geçiş planlarının uygulanmasını finansal teşvikler yoluyla teşvik etme gerekliliğini de kaldırmıştır.
Özen Yükümlülüğü ve Durum Tespiti Gereklilikleri Nasıl Karşılanacaktır?
Özen yükümlülüğü, şirketlerin kendi faaliyetlerinde, tedarik zincirlerinde ve diğer iş ilişkilerinde fiili ve potansiyel olumsuz insan hakları etkilerini tespit etmek, önlemek, azaltmak ve nasıl ele aldıklarını açıklamak için yürütmeleri gerekenleri kapsayan süreçtir. Tüm şirketler, büyüklüklerinden veya faaliyet alanlarından bağımsız olarak, insan haklarına saygı gösterme ve insan hakları üzerindeki olası olumsuz etkilerini önleme konusunda aynı sorumluluğa sahiptir.
İnsan haklarının korunmasına yönelik özen yükümlülüğü şirketin tüm faaliyetlerini, tedarik ve değer zinciri boyunca tüm iş ilişkilerini kapsamaktadır.
İş dünyası ve insan hakları alanındaki uluslararası ve ulusal mevzuat şirketlerin insan haklarına saygı gösterme sorumluluğunu tedarik zinciri ve/veya değer zinciri üzerinden tarif etmektedir. Birbirini tamamlayıcı özelliği olan bu iki kavramın arasındaki temel fark tedarik zincirinin malzeme tedarikine ve malların müşteriye teslim edilmesine odaklanması, değer zincirinin ise bu sürecin ötesinde tedarik zinciri boyunca yaratılan değeri odağına almasıdır.
OECD “Çok Uluslu Şirketler İçin Sorumlu İş Yönetimine İlişkin OECD Rehberi”ne göre tedarik zincirindeki şirketler, şirketin kendi faaliyetlerine, ürünlerine veya hizmetlerine katkıda bulunan ürünleri ya da hizmetleri temin eden şirketleri veya şirketten ürün ya da hizmet alan, bunları lisanslayan veya kullanan şirketleri kapsamaktadır.
Birleşmiş Milletler “Şirketlerin İnsan Haklarına Saygı Gösterme Sorumluluğu: Açıklamalı Rehber” uyarınca değer zinciri ise değer ekleyerek girdiyi çıktıya dönüştüren faaliyetleri kapsamaktadır. İşletmenin doğrudan ya da dolaylı iş ilişkileri içinde bulunduğu ve
- Şirketin kendi ürünlerine ya da hizmetlerine katkıda bulunan ürünleri ve hizmetleri sağlayan kuruluşlar veya
- Şirketin ürünlerini ya da hizmetlerini alan kuruluşları kapsamaktadır.
İş dünyası ve insan hakları alanında dünya çapında yükselen gündem ve özellikle Avrupa ülkeleri ile ABD, Avustralya, İngiltere, Japonya, Kanada ve Yeni Zelanda’da kabul edilen bağlayıcı düzenlemeler Türkiye’de yer alan ve sayıları giderek artan ihracatçı şirketleri de yakın dönemde etkilemeye başlayacaktır. CS3D kapsamına giren AB şirketleri faaliyet zincirlerindeki iş ortakları tarafından yürütülen faaliyetler için insan hakları ve çalışan hakları konusunda kapsamlı şekilde değerlendirilmesi gerekecektir. Bu çerçevede ilgili ülkelerde bulunan ve kanun kapsamına giren şirketlerin tedarik veya değer zincirinde yer alan Türkiye’deki şirketler bu düzenlemelerden doğrudan veya dolaylı olarak etkileneceklerdir.
CS3D ve ilgili ulusal kanunların kapsamına giren şirketler, özen yükümlülüğü gerekliliklerini yerine getirebilmek için aynı standartlara uyum sağlayan tedarikçiler ile çalışmayı tercih edebilecek ve bu kapsamda tedarikçilerinden, dolayısıyla ihracatçı Türk Şirketler’den aşağıdaki taleplerde bulunabileceklerdir:
- İlgili konulara ilişkin bilgi paylaşımı
- Benzer bir değerlendirme, önleme ve iyileştirme sürecinin takip edilmesi
- Belirli olumsuz etkilere yönelik iyileştirme faaliyetleri yürütülmesi
- Sözleşmelerine yeni şartlar, izleme mekanizması gereklilikleri ve eğitim zorunlulukları eklenmesi
- Dış denetime tabi olmaları
AB pazarına ihracat yapan Türk Şirketleri başta olmak üzere tüm şirketlerin, kısa dönemde rekabet güçlerini arttırmak, uzun vadede ise rekabeti korumak adına insan hakları ve çevresel hususlara ilişkin durum tespiti ve özen yükümlülüğü gereklerini şirket politikalarına entegre etmeleri gerekmektedir. Bu kapsamda şirketlerin izlemesi gereken adımlar aşağıdaki şekilde sayılabilir;
- Özen yükümlülüğüne yönelik politika taahhüdü oluşturulması
- Olumsuz insan hakları etkilerine yönelik risk değerlendirmesi
- Olası insan hakları ihlallerine ilişkin önleyici tedbirler alınması
- Mevcut insan hakları ihlallerine ilişkin iyileştirici tedbirler alınması
- İnsan hakları etkilerine ilişkin geri bildirim ve şikayet mekanizması oluşturulması
- Özen yükümlülüğü kapsamında yapılanların belgelendirilmesi ve raporlandırılması